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7月17日廣東大部分平臺收到監管部門要求停止P2P平臺債權轉讓業務，在此之后，據相關媒體報道，有些平臺開始熱衷于將部分業務轉型為“集合理財+智能投標” 的模式

7月17日廣東大部分平臺收到監管部門要求停止P2P平臺債權轉讓業務，在此之后，據相關媒體報道，有些平臺開始熱衷于將部分業務轉型為“集合理財+智能投標” 的模式，并以此為對策應對政府部門的監管。

究竟什么是“集合理財+智能投標” 的模式？似乎在P2P領域內并無準確定義，但相關詞匯在金融行業的其他領域早已出現。

首先，“集合理財”概念可見于證監會于2001年發布的《關于規范證券公司受托投資管理業務的通知》和2003年發布了《關于證券公司從事集合性受托投資管理業務有關問題的通知》之中，集合理財一般是指由證券公司發行的、集合募集合格投資者的資產，由證券資管公司作為專業資產管理人進行管理投資的一種理財產品。

其次，再來看看似乎顯得虛幻的“智能投標”概念。智能投標或智能投顧是近年來因人工智能和Fintech技術的發展，在金融投資領域興起的一種新產品，一般來說是指人工智能＋投資顧問的結合體，用以代替傳統的人工投資顧問承擔著投資者和金融產品之間的橋梁作用。該行業內的主流觀點認為，構成智能投顧至少要滿足四個標準，分別是：通過大數據獲得用戶個性化的風險偏好及其變化規律；根據用戶個性化的風險偏好結合算法模型定制個性化的資產配置方案；利用互聯網對用戶個性化的資產配置方案進行實時跟蹤調整；不追求高風險高收益，在用戶可以承受的風險范圍內實現利益最大化。根據這樣的標準，我們可以看出，智能投顧的能夠完美運轉，必須將具備成熟的人工智能技術保障和對投資人的風險偏好及收益需求做出準確的了解作為前提。

因此，無論是集合理財還是智能投標概念，均非P2P行業首創，而是嫁接金融業內已有概念而已。當然如果嫁接技術過硬，能夠給廣大投資人好果子吃，那也不啻是件好事。但“集合理財”根據證監會相應規范，對于準入門檻、合格投資者、管理人牌照、投資限制、信息披露等各方面均有明確規定；而“智能投顧”技術，根據行業媒體報道，作為國際目前技術領先的Wealthfront公司和Betterment公司，依靠耗費6-7千萬美元的融資，目前僅做出智能投顧初期產品。而我們的P2P平臺又是依靠什么就膽敢宣傳利用“集合理財+智能投標”進行投資？我們來看看這其中的基本運轉構架。

二、集合理財+智能投標的基本運轉構架

該模式的理財產品一般是按如下套路進行操作：

首先由P2P平臺對外公開發布理財計劃，并公布該理財計劃的募資總額、預期收益、起止期限以及到期后由平臺智能復投等條件，投資人進行認購、投資募集完畢后，再由平臺通過系統將投資自動匹配到債權等底層資產中去，每一位債權人可能被匹配到數個甚至數十個不同的債權資產，且債權資產的期限、數額不盡相同，完全根據平臺系統進行錯配，如果債權期限早于理財計劃期限，那么在債權期限到期后，由平臺系統再次自動進行復投匹配新債權。

基本產品構架如下圖所示：

三、法律風險

通過上圖可以看出，某些平臺根據該流程發布的“集合理財+智能投標”并非是新鮮玩意兒，基本就是歸集資金+資金池+期限錯配+發售理財產品或類資產證券化業務的老套路，已經明顯觸碰了824網貸機構管理暫行辦法的13條紅線，至少有下列違規之處：

1、違反824暫行規定第十條第二項，涉嫌直接或間接接受、歸集出借人的資金，并極易形成資金池。

824暫行辦法已經明確將P2P平臺定義為網絡借貸信息中介機構，而該模式在沒有借款人發布借款標的的情況下，先由平臺發布理財計劃，并明確預期收益和理財期限，誘使投資人投標從而歸集大量資金，如果該平臺并未能辦理銀行存管，那么在該平臺處已形成巨額資金池，容易引發資金風險和道德風險。

2、違反824暫行規定第十條第六項，涉嫌將融資項目的期限進行拆分。

平臺首先歸集大量資金，之后再利用所謂智能投資匹配相關債權等底層資產，在這種情況下匹配的債權等資產無論是金額或期限必然不可能對應，只能由平臺進行拆分和錯配。

同時，依據824暫行規定第十七條，同一自然人或法人在同一網貸平臺上借款資金余額上限分別不能超過20萬或100萬元，而同期由平臺發行理財產品募集來的資金總額要遠遠大于上述限額，從這個角度來說，資金金額的錯配也是必然。

3、違反824暫行規定第十條第七、八項，涉嫌自行發售理財等金融產品募集資金和開展類資產證券化業務或實現以打包資產、證券化資產、信托資產、基金份額等形式的債權轉讓行為。

之所以說這種套路不是啥新鮮玩意，你看，明明824暫行規定早已明確禁止了平臺自行發售理財產品或進行準資產證券化業務進行債權轉讓。對于此類底層資產不明、無監督、無評級增信的三無理財產品發多了，炸鍋只是遲早的事，投資人還是少碰為妙。

4、無合格投資者準入門檻，涉嫌公開發行超過200人限制。

無論是券商資管的理財計劃或者是信托公司的信托計劃，再或者是私募基金的投資產品，為了控制投資風險，監管部門均制定了合格投資者準入門檻，而該類P2P平臺發售的理財計劃對于投資者投來的錢，恐怕是十多萬不嫌多，一兩萬不嫌少，能賣多少就賣多少吧。一個理財計劃中投資者有多少，是否超過了200的限制，是否應該進行穿透審查，對于該類平臺來說都是奢談吧。遙想半個月前，監管部門下令禁了P2P與金交所之間的合作，其中有一條罪狀就是該合作涉嫌投資人超越200人的上限，但是依我看，如今所謂“集合理財+智能投標”模式的風險遠遠高于金交所模式，好歹人家金交所還有底層資產審查、資金監管/托管銀行、外部增信內部劣后保證等一系列保障的制度呢！

四、結語

根據上文分析，我們認為，此種“集合理財+智能投標”是一種明顯違規的理財產品，不是監管在禁止了債權轉讓之后的轉型創新之路，更不值得其他平臺去同化效仿。在該產品還沒有發行量過大而導致杠桿過高之前懸崖勒馬似乎還來得及，畢竟引來監管處罰事小，做大了資金池引發了“非吸”等刑責才是最追悔莫及的。