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“一個公司不要把它當孩子看，你努力做到最大，做不成的那天就放棄，賣公司不是賣孩子”，映客創始人俸佑生此前就映客賣身宣亞國際（300612.SZ）時對《財經》這樣說道，3個月過去，隨著一紙《終止重大資產重組事項》發布，映客又得自己往前走了。

12月15日晚間，宣亞國際發布公告稱“終止本次重大資產重組并于18日復牌”，原因為“綜合考慮本次重組交易方案的推進實施情況，各方協商一致終止”，從時間上來看，推進得確實有點慢，8個月都沒有實質性進展，但惹來了多方關注。

對于此次重組終止，宣亞國際和映客也在一個月多前給市場打了預防針，11月8日，宣亞國際公告稱若12月15日上市公司未發出召開審議相關議案的股東大會通知，《現金購買資產協議》自動終止，各方均不因協議終止對任何其他方承擔任何形式的違約責任。

簡而言之，蜜月期已過，一拍兩散，各自安好。可是真的能歲月靜好嗎？至少宣亞國際的股價圖告訴我們“不能”，連續兩個交易日跌停，19日收于53.73元/股，值得注意的是，18日開盤賣一有逾7.6萬手排隊拋售，19日的集合競價階段都沒有報價成交單，沒有買入記錄，開盤后2手成交直接被砸跌停。

“按照這種調性，至少還有5個跌停，不到腰斬估計開不了盤”，股吧里此類帖子隨處可見，而對于股價的暴跌，宣亞國際在19日下午投資者說明會上表示：“股價受多方因素影響，請投資者注意風險”。

上圖來自宣亞國際投者說明會

那被“退親”的映客呢？直播從業人士徐夢璐此前告訴記者，重組對映客最大的好處在于，融資渠道的擴充，可以讓其在行業競爭中獲得更大優勢。 重組失敗，映客的資本化之路又該怎么走？

“親事”被退，映客賣身未果

時間倒回至3個多月以前的9月4日下午，宣亞國際發布重大資產購買報告書稱擬收購映客母公司蜜萊塢約48.25%股權，標的資產交易價格約28.95億元。在當時的報告書里，重組雙方對此次交易期待甚高，稱“強強聯合，將發揮協同效應”。

宣亞國際彼時還只是一家上市剛剛半年多的創業板公司，交易天數不過40天，在股價位于高位時便開啟了漫漫停牌路。

上圖為宣亞國際的股價走勢圖

事實上，從半年前宣亞國際（300612.SZ）計劃收購蜜萊塢時，市場上就猜測不斷，畢竟剛剛轉手的昆侖萬維（300418.SZ）在映客身上就狠掙了一筆，直接以2.1億元的出售價格把映客的估值推至70億。所以，下一個接盤的上市公司是誰，怎么接，自然成為市場關注的焦點。

本來以為宣亞國際的接盤能讓創始人和原始投資方實現一波套利與翻身，畢竟如果交易如期履行，映客創始團隊套現將超過33億，雖然拿不到手，但增資上市公司拿股票吸引力也不小；入局早的投資方如紫輝創投、金沙江投資等則順利把映客的股份賣給宣亞國際方面的并購基金嘉會投資，成倍收回成本。

誰知8個月的如膠似漆還是沒能抵得住分離，隨著重組終止，包括紫輝創投、金沙江創投等在內的投資人的“掙錢夢”也碎了，更別提創始團隊的“暴富夢”了。

值得注意的是，對于此次重組，市場上的研究人士本就不樂觀，從財務數據上來看，映客2016年凈利潤達4.8億元，可宣亞國際還不到其零頭；而從收購資金來看，宣亞國際賬面資金遠低于收購所需的29億元，一場“左手倒右手”的游戲展開，能瞞天過海的可能性幾乎沒有。

三個月后，重組解體，市場并不意外，只是翹首盼了8個多月的股民們有點傷。

重組方案惹人疑慮

“其實宣亞國際也挺無奈的，明知道披露收購映客的方案后媒體會廣泛關注，還是得不怕死地試一試”，一位十余年的證券投行老兵馮先生如是說。

全現金收購，規避監管，宣亞國際與映客的資本運作玩得666。記者發現，這場看似近30億元的收購案，資金設計頗有章法，更多地像一場精心設計的“自己收購自己”，“資金左手倒右手”的資本游戲。

宣亞國際披露的2017年半年報顯示，公司賬面上的資金遠低于收購所需資金。公司總資產5.27億，期末貨幣現金為2.95億，將近30億的收購資金，宣亞國際自身的儲備顯得杯水車薪。

那錢從哪來？找股東借唄……

從公告上來看，宣亞國際的股東宣亞投資、偉岸仲合、金鳳銀凰提供3年期借款合計7.39億元；同時上述三股東再加上另一股東橙色動力再來個15年期的借款合計21.56億元，可這錢并不是宣亞國際四大股東的，而是映客創始人團隊套現后增資的錢。

如此復雜設計的增資意味著什么？宣亞國際雖然是現金收購，可它壓根就不用出錢，名義上是四大股東的借款，實則有大部分來自映客團隊增資，收購資金在映客管理團隊的手里溜了一圈，又回到了宣亞國際手上，只是，出讓了部分股權。畢竟映客的入局拿下了宣亞國際四個股東各42.01%的股份，所以，現金收購實則變成了換股，還不需要過會。也正是因為如此精妙的設計，受到了市場“規避借殼”的質疑。

此外，監管部門從今年4月便開始收縮影視文娛等行業的再融資和并購重組政策，宣亞國際與映客來這么一出，試圖規避監管，本身就得承擔很大風險。

獨立上市？大A股就別想了

鬧了快9個月，還是以失敗告終，不過映客方面也在想別的出路，市場上各種傳言都有，不過以“映客謀求獨立上市”為主。一位接近映客的人士告訴野馬財經：“映客與宣亞國際的結合是為了各自都能發展得更好，即使失敗了映客也會繼續發展”。

那映客獨立上市前景如何？數據說話。

映客估值先降了10億，并不算高。但所謂魔鬼藏在細節，2016年，蜜萊塢實現營業收入43.4億元，同比增長151倍，凈利潤更是暴增480倍，達到4.8億元，進一步剖析映客財務狀況，真的如表面上那么樂觀嗎？ 

當然不可否認的是，2016年的映客在飛速狂奔，然而，2017年，“映客速度”卻似乎戛然而止。無論是從2017年1季度已經取得的營收，還是對未來的預估，百倍的增長速度已然不可復制，其中，2017年預估營收，甚至出現了同比下降。

更加重要的是，在營收增長失去動力的同時，成本依舊高企。

2016年，映客用28億元經營成本換來了43億元營收。但2017年第一季度，映客砸下的6.2億元，卻只能保持住市場。不難看出，直播已經過了野蠻生長階段，邊際成本大幅增加。

雖然擁有16460萬注冊用戶，平均月活用戶達2500萬人，映客也并非行業龍頭。

根據獵豹智庫2017一季度中國直播類App排行榜，映客已經從第一名跌至第四名，排在虎牙、YY和斗魚后面。易觀的搜索指數分布圖也反映了映客直播熱度的削減。

另外，映客在在留存用戶以及讓用戶保持活躍這一方面并不十分出色。易觀數據顯示，目前用戶在直播平臺上的使用時長整體成下降趨勢。

直播作為一種粉絲經濟，大部分直播平臺都會選擇斥巨資簽約頭部主播增強粘性。不過映客直播不走平常路，以“素人”直播聞名，這自然能夠控制成本，但劍刃必有兩面：沒有吸引人的主播，用戶為什么要看呢？

聯訊證券分析師在映客重組之時就告訴記者，映客等直播平若不轉型，生命周期不會長，如今直播市場競爭激烈、監管趨嚴，在這個階段賣掉也是好的選擇，畢竟映客如果想單獨上市，可能性幾乎為零。

不過映客也在努力轉型，上述接近映客的人士稱從年中開始映客便加快轉型速度，提出“娛樂視頻化”，靠向“社交化”，舉辦自有IP活動“櫻花女神”等，讓映客擁有更多的延展性。只是，資本市場向來無情，已經重組失敗一次的映客下一步該怎么走呢？已經用過一次的套路第二次不會再奏效。

俸佑生本人在接受《新京報》采訪時表示：“資本化是一個重要節點，手段也多樣，映客會在合適的時機選擇更合適的方式”。

映客走到這一步，你們認為它的下一站在哪呢？

來源|微信公眾號：野馬財經