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今天，兩家新三板公司同時上會，一家過了，一家被否。

這是自2015年11月IPO重啟以來，首家新三板公司IPO被否。

愛威科技（831895.OC）、萬馬科技（834864.OC）分別于2016年6月17日、2017年6月24日申報IPO，經過一年多的排隊，終于等到了上會之日。只不過，萬馬科技幸運過會，愛威科技不幸被否。

幸福的家庭都是相似的，不幸的家庭各有各的不幸。曾被問及“三類股東”的萬馬科技順利過會，愛威科技是因為什么被否？

被兩次問及毛利率、商業賄賂及存貨等問題

從證監會披露的反饋意見及發審會的問題來看，愛威科技的毛利率、是否涉及商業賄賂及存貨等問題被問及兩次：

1、綜合毛利率略高于行業平均水平，是因為什么？

對于這個問題，愛威科技在預先披露更新的招股說明書中表示，報告期內公司主營業務綜合毛利率水平略高于行業平均值，整體處于合理水平。

公司表示，毛利率較高的主要原因是成本優勢。公司產品核心部件均自主研發、生產，具有較強的成本優勢，從而使公司的盈利能力較強，毛利率較高。

其所謂的成本優勢是指公司產品和零部件制造成本較低，掌握核心部件及產品的子系統、產品相關的軟件、試劑和耗材研發、生產能力，使得公司產品的制造成本大幅降低。

這要得益于公司的先見之明。

愛威科技表示，在產品設計階段公司就考慮了物料的國產化和成本的最小化，國內部分醫療器械行業廠商采取外購或進口主要零部件和功能模塊，而公司堅持自主研發，以期有效控制成本；

同時，全自動顯微鏡是公司尿液有形成分分析儀產品的核心部件，公司自主研發、掌握了相關技術，大大節約了成本。通過采購普通光學顯微鏡并對其進行自動化改造，在物料成本僅幾千元的情況下，可完全實現市面上幾萬元的全自動顯微鏡的功能，可替代昂貴的外部采購，節約成本。產品的子系統、產品相關的軟件以及試劑和耗材均自主研發。

所以，公司認為自成立以來堅持創新驅動發展，持續投入原創性研發并取得了較大的技術優勢，從而使得產品具有較強的成本優勢，公司的盈利能力較強，毛利率較高具有合理性。

讀懂君從公司披露的資料看到，2014年、2015年和2016年，公司的研發投入分別為911.97萬元、962.33萬元和1129.35萬元。

2、賄賂及存貨問題

因為醫藥行業的特殊性，從生產、采購、銷售等環節國家有一系列相關規定，每一個環節都將影響企業的發展，尤其是IPO。有業內人士認為，如果不能證實自身業務的合法合規性，那企業上市就是把合規風險轉嫁到投資者手上，這是監管層不能容忍的。

讀懂君看到，反饋意見、發審會中證監會兩次問及“賄賂”這一敏感問題。

要求愛威科技說明其銷售過程合法合規性，是否存在醫療賄賂的情形；在銷售環節是否存在醫療器械與試紙試劑捆綁銷售的情形，是否存在贈送醫療器械銷售試劑的情形，是否存在違反反不正當競爭法的情形，是否存在重大違法違規情形（即是否涉嫌商業賄賂）。

招股書披露，愛威科技的銷售模式是經銷為主、直銷為輔。2014-2016年，與公司發生交易的國內外經銷商家數分別為566家、682家、812家，經銷模式銷售額占同期主營業務收入的比例分別為98.36%、99.02%和98.40%。

但過度依賴經銷商的風險也不可小覷，公司在招股書中也提示稱，若公司不能保持與現有經銷商的合作關系，或現有經銷商銷售額降低，或公司無法開發新的國內外經銷商，公司的業務和經營情況可能會受到不利影響。

更值得注意的是，若經銷商在銷售公司產品的過程中存在違法行為，那公司的品牌、經營也會受到不小的沖擊。證監會兩次問及賄賂的問題也足以表明“賄賂”這一敏感問題已成為發審委關注的重點。

對于存貨問題，證監會要求愛威科技說明各報告期末是否對存貨實施了全面監盤程序。

讀懂君看到，公司的存貨主要是醫療器械，2015和2016年，存貨分別為1539.33萬元、2050.63萬元。公司在2016年年報中表示，存貨與經營規模相適應，2015年、2016年占總資產的比例相對穩定，存貨金額增加的主要原因是銷售規模上升增加的備貨需要。

凈利潤有一定差距，產品結構過于單一

從時間上來說，愛威科技上會是很順利的。

2016年3月16日公司開始接受上市輔導，輔導3個月后，于6月14日向證監會提交IPO申請。如今僅排隊一年便上會，可謂迅速。

愛威科技為醫藥保健設備行業，主要從事醫療檢驗儀器及相關配套試劑與試紙條的研發、生產和銷售，產品有尿液有形成分分析儀及配套試劑、半自動及全自動尿干化學分析儀、尿全項自動分析儀、尿液分析流水線、多功能自動鏡檢儀、糞便分析儀、生化分析儀、專用試劑、試紙等。

在這個“難登大雅之堂”的醫藥細分領域，愛威科技卻做出了一年營收1個億的成績。

根據招股書披露的最新財務數據，愛威科技近兩年營收增幅分別為26.54%、16.13%，凈利潤增幅分別為23.37%、43.31%，呈現出良好的成長性，但其盈利能力卻并不怎么樣，不僅如此，公司收入中，絕大多數來自尿液檢驗儀器及配套耗材，產品結構過于集中。

2014年-2016年，愛威科技扣非后的凈利潤分別為1578.53萬、1996.07萬、2604.28萬，較3000萬的最低標準仍有一定差距。

而同日過會的萬馬科技，在凈利潤上的表現卻稍好些。

2015年12月9日掛牌新三板，主要從事通信配線及機柜產品、醫療及醫療信息化產品的研發、生產和銷售，2014-2016年分別實現營收2.48億元、3.8億元和3.71億元，凈利潤389.18萬元、3200萬元和3691.57萬元。

除了凈利潤有一定差距，愛威科技的產品結構也過于單一，收入絕大多數來自尿液檢驗儀器及配套的試劑、試紙條。

或許早就意識到自己的產品過于單一，讀懂君在招股書中看到，愛威科技正努力擴充產品線，向體外診斷相關領域延伸發展。

2015年，公司推出了一款新產品——AVE-56系列全自動糞便分析儀。公司表示這款產品解決了多項糞便檢驗技術瓶頸，真正實現了糞便顯微鏡檢驗的全自動化，公司也成功進入糞便檢驗領域。

不過，從銷售數據來看，這個被公司寄予厚望新產品應該是尚處于市場推廣階段。2015年銷售收入僅104.62萬元，2016年銷售收入提升至833.16萬元，但僅占總收入的7.27%。

申報IPO前國有股退出，“集郵黨”高價接盤

從之前的跡象來看，愛威科技對IPO信心滿滿。

2015年2月5日，愛威科技掛牌新三板。掛牌以來，未曾定增融資，招股書顯示，公司共有股東14名，其中，丁建文持股2599.71萬股，占比50.97%，為公司控股股東和實際控制人。

公司在二級市場只有過3筆交易，均為其國有股東退出形成的股權轉讓。

2016年3月3日，經長沙市人民政府辦公廳同意，并履行了評估、掛牌、公平競價等程序后，湖南紅鉆創業投資私募基金管理股份有限公司，通過受讓長沙生產力促進中心所持有的愛威科技180萬股成為公司新增股東，占比3.53%，成交價格為2297萬元。2016年6月2日，上述股權完成交割。

長沙生產力促進中心為國有企業，在愛威科技申報IPO前轉讓所持股份，大概率是避免愛威科技成功上市后，其所持股權將被無償劃轉社保。

值得一提的是，湖南紅鉆創業投資私募基金管理股份有限公司是“高價接盤”。

根據公告信息，本次轉讓掛牌起始價格為1405.10萬元，湖南紅鉆創業投資私募基金管理股份有限公司最終給出2297萬元的高價，溢價63.46%。

這次股權完成變更后12天，愛威科技便申報IPO。

2016年6月17日，愛威科技的IPO材料獲證監會受理。愛威科技擬在創業板公開發行不超過1700萬股，募資3.32億元，擬全部用于醫療檢驗設備和配套試劑耗材規模化生產及研發中心建設項目。

看似很順利的IPO之路，卻在今天“臨門一腳”上除了岔子。愛威科技究竟存在什么問題？

來源：微信公眾號 讀懂新三板