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攜程作為并沒(méi)有第三方支付牌照的公司，違規(guī)開(kāi)展的預(yù)付費(fèi)卡，所以用戶資金在其賬戶上停留期間，理論上會(huì)產(chǎn)生被挪用、侵占的風(fēng)險(xiǎn)。

攜程涉嫌支付業(yè)務(wù)違規(guī)一事再現(xiàn)波折。5月25日，北京逢時(shí)律師事務(wù)所張發(fā)海律師向中國(guó)支付清算協(xié)會(huì)進(jìn)行實(shí)名舉報(bào)，認(rèn)為攜程未取得支付牌照，卻發(fā)售以禮品卡為載體的預(yù)付費(fèi)卡。緊接著，攜程在26日就此發(fā)布聲明，稱律師所指“攜程禮品卡”為單用途商業(yè)預(yù)付卡，不適用舉報(bào)內(nèi)容。但這一說(shuō)法受到張發(fā)海的質(zhì)疑。他在31日再次通過(guò)微博發(fā)聲，認(rèn)為攜程“涉嫌以單用途預(yù)付卡之名，行多用途預(yù)付卡之實(shí)”。

如果律師對(duì)攜程的質(zhì)疑屬實(shí)，那么本應(yīng)該收到央行第三方支付監(jiān)管的攜程，也應(yīng)該受到央行對(duì)于備付金的監(jiān)管。但攜程在無(wú)三方牌照經(jīng)營(yíng)的情況下，將有相當(dāng)規(guī)模的資金沉淀暴露在風(fēng)險(xiǎn)中。而這種風(fēng)險(xiǎn)也會(huì)轉(zhuǎn)移到消費(fèi)者、攜程用戶身上。

按照央行對(duì)于《支付機(jī)構(gòu)客戶備付金存管辦法》規(guī)定，第三方支付機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)在銀行開(kāi)立備付金專用存款賬戶，消費(fèi)者的預(yù)存款必須全部轉(zhuǎn)入該賬戶。看似規(guī)則嚴(yán)明，但是攜程作為并沒(méi)有第三方支付牌照的公司，違規(guī)開(kāi)展的預(yù)付費(fèi)卡，所以用戶資金在其賬戶上停留期間，理論上會(huì)產(chǎn)生被挪用、侵占的風(fēng)險(xiǎn)。

那么此時(shí)的問(wèn)題就是，攜程涉及多少規(guī)模的資金沉淀，而這些資金沉淀又投向了哪里?攜程用什么來(lái)保障用戶資金安全?這些問(wèn)題，都需要解決。

沉淀資金去哪了?

在很早之前，攜程發(fā)展互聯(lián)網(wǎng)金融之心，已路人皆知。從2013推出“攜程寶”，到2014年再推“程漲寶”，無(wú)論產(chǎn)品設(shè)計(jì)還是收益模式，比照著理財(cái)產(chǎn)品來(lái)。

但是，攜程當(dāng)時(shí)兩個(gè)產(chǎn)品的并背后沒(méi)有對(duì)接基金等產(chǎn)品及相應(yīng)金融機(jī)構(gòu)。彼時(shí)，攜程也多次強(qiáng)調(diào)，“這只是預(yù)付費(fèi)卡”。有人說(shuō)，這是攜程在練手;也有人說(shuō)，這是攜程在募資。

不過(guò)在當(dāng)年攜程寶的宣傳中，攜程網(wǎng)似有刻意回避攜程寶為預(yù)付卡的事實(shí)，把折扣當(dāng)收益，并用年化收益等金融術(shù)語(yǔ)吸引投資者。

當(dāng)時(shí)攜程的做法，引起業(yè)界專家一致質(zhì)疑，有專家認(rèn)為攜程就是披著預(yù)付卡的外衣做著基金的事，或涉嫌非法集資。

可是，比照當(dāng)年攜程寶，現(xiàn)在的禮品卡一定程度上就是換了一個(gè)名字。當(dāng)年的攜程寶分為“90天旅游基金”、“180天旅游基金”，封鎖期90天、180天。

與今天的禮品卡一樣，禮品卡分為自定義充值、禮品卡套餐。其中自定義充值，可以充值后立即使用。但是禮品卡套餐存在90天、180天封鎖期，用戶必須在第91天、181天領(lǐng)取禮品卡之后消費(fèi)。此時(shí)90天、180天就是資金封鎖期。

此時(shí)就出現(xiàn)兩個(gè)問(wèn)題，一是，究竟有多少資金沉淀在攜程上?這里的資金沉淀，可能通過(guò)客人預(yù)付款項(xiàng)，比如購(gòu)買禮品卡而并未及時(shí)消費(fèi)，或者并未完全消費(fèi);可能是攜程利用與供應(yīng)商賬期，形成的資金沉淀。

鑒于攜程在2017年一季報(bào)中并未對(duì)禮品卡數(shù)據(jù)進(jìn)行明確披露，只能根據(jù)年報(bào)中“客人預(yù)付款、欠供應(yīng)商的賬期款”數(shù)據(jù)，進(jìn)行粗略口徑合理估計(jì)，數(shù)據(jù)結(jié)果包括但不限于攜程資金沉淀規(guī)模。

根據(jù)攜程2017年一季度報(bào)告數(shù)據(jù)，截止2016年3月31日，客人預(yù)付款62.7億元人民幣，攜程欠供應(yīng)商的賬期款64.3億元人民幣。根據(jù)這兩項(xiàng)數(shù)據(jù)，至少有120億元人民幣沉淀在攜程賬戶上。

有業(yè)內(nèi)人士直言，攜程網(wǎng)涉及的資金沉淀規(guī)模，可能包含120億元人民幣的規(guī)模，但是不限于120億元人民幣。換句話說(shuō)，整個(gè)攜程的沉淀規(guī)模，可能比120億元人民幣規(guī)模還要大。

120億元人民幣作為最窄口徑的規(guī)模，那么利用資金封鎖期間，如此巨額的沉淀資金，攜程拿用戶預(yù)付的這筆資金干嘛去了?在攜程官方APP中對(duì)于禮品卡的產(chǎn)品推介中，并沒(méi)有找到任何解釋說(shuō)明關(guān)于這款產(chǎn)品所募集資金的去向。

這部分沉淀資金中，有相當(dāng)一部分屬于央行監(jiān)管范疇的客戶備付金。根據(jù)央行對(duì)于《支付機(jī)構(gòu)客戶備付金存管辦法》規(guī)定，客戶備付金，指的是非銀行支付機(jī)構(gòu)(以下簡(jiǎn)稱支付機(jī)構(gòu))預(yù)收其客戶的待付貨幣資金，不屬于支付機(jī)構(gòu)的自有財(cái)產(chǎn)。

事實(shí)上，本應(yīng)該取得央行頒發(fā)的第三方支付牌照的攜程，也本應(yīng)該受到央行對(duì)于備付金的監(jiān)管。但是攜程在沒(méi)有第三方支付牌照的情況下，也就逃離央行對(duì)于備付金的監(jiān)管。從這一點(diǎn)看，這部分需要繳納的資金，有被挪用的風(fēng)險(xiǎn)，進(jìn)而可能威脅用戶資金安全。

同時(shí)根據(jù) 央行對(duì)于《支付機(jī)構(gòu)客戶備付金存管辦法》規(guī)定，支付機(jī)構(gòu)接收的客戶備付金，必須全額繳存在專用的存款賬戶中。同時(shí)，按照所有備付金銀行賬戶利息總額的一定比例，支付機(jī)構(gòu)還應(yīng)計(jì)提專門的風(fēng)險(xiǎn)準(zhǔn)備金，以彌補(bǔ)特定損失。

在此基礎(chǔ)上，央行又在今年1月發(fā)布《關(guān)于實(shí)施支付機(jī)構(gòu)客戶備付金集中存管有關(guān)事項(xiàng)的通知》，要求支付機(jī)構(gòu)將客戶備付金按照一定比例交存至指定機(jī)構(gòu)專用存款賬戶。

這一比例以支付業(yè)務(wù)類型及機(jī)構(gòu)分類評(píng)級(jí)的結(jié)果而定。其中預(yù)付卡發(fā)行與受理由于對(duì)備付金利息收入的依賴較高，繳存的比例也相對(duì)較高，從16%到24%不等。

但這些規(guī)定，顯然對(duì)無(wú)支付牌照的攜程并沒(méi)有約束力。失去了監(jiān)督，攜程備付金的使用及去向也就完全不透明。從央行此前發(fā)布的信息來(lái)看，存在一些支付機(jī)構(gòu)違規(guī)占用客戶備付金用于購(gòu)買理財(cái)產(chǎn)品或其他高風(fēng)險(xiǎn)投資，甚至有支付機(jī)構(gòu)借此便利為洗錢等犯罪活動(dòng)提供通道。

“真空”地帶誰(shuí)來(lái)管

客戶備付金監(jiān)管一直是第三方支付監(jiān)管的重中之重。根據(jù)央行的數(shù)據(jù)，目前平均每家支付機(jī)構(gòu)開(kāi)立客戶備付金賬戶13個(gè)，最多的開(kāi)立客戶備付金賬戶達(dá)70個(gè)。截至2016年第三季度，267家支付機(jī)構(gòu)吸收客戶備付金合計(jì)超過(guò)4600億元。

雖然現(xiàn)行的多部法規(guī)都明令禁止擅自挪用、占用、借用客戶備付金，但在實(shí)際中，即便是有支付牌照的機(jī)構(gòu)，由于利益驅(qū)使，挪用備付金的沖動(dòng)也是巨大的。

2015年8月和10月，央行曾分別注銷浙江易士企業(yè)管理服務(wù)有限公司及廣東益民旅游休閑服務(wù)有限公司的《支付業(yè)務(wù)許可證》，2016年1月上海暢購(gòu)企業(yè)服務(wù)有限公司《支付業(yè)務(wù)許可證》也被注銷。

這三家公司都是因?yàn)榕灿谩⒄加脗涓督鹎楣?jié)嚴(yán)重，引發(fā)了兌付風(fēng)險(xiǎn)和群體事件。其中涉案金額最多的上海暢購(gòu)造成資金風(fēng)險(xiǎn)敞口達(dá) 7.8億元，涉及持卡人5.14萬(wàn)人。

正因?yàn)閭涓督鹑绻慌灿茫瑯O易引發(fā)惡性事件，監(jiān)管的三令五申也就不難理解。國(guó)務(wù)院辦公廳在2016年10月發(fā)布的《互聯(lián)網(wǎng)金融風(fēng)險(xiǎn)專項(xiàng)整治工作實(shí)施方案》也曾專門提及，要求“非銀行支付機(jī)構(gòu)不得挪用、占用客戶備付金，客戶備付金賬戶應(yīng)開(kāi)立在人民銀行或符合要求的商業(yè)銀行。人民銀行或商業(yè)銀行不向非銀行支付機(jī)構(gòu)備付金賬戶計(jì)付利息”。

對(duì)于持牌機(jī)構(gòu)的監(jiān)管步步收緊，未獲得支付牌照卻非法從事支付業(yè)務(wù)的機(jī)構(gòu)又應(yīng)該由誰(shuí)監(jiān)管呢?

2016年7月正式實(shí)施的《支付結(jié)算違法違規(guī)行為舉報(bào)獎(jiǎng)勵(lì)辦法》中規(guī)定，任何單位和個(gè)人均有權(quán)向中國(guó)支付清算協(xié)會(huì)舉報(bào)支付結(jié)算違法違規(guī)行為，其中就包括“未經(jīng)中國(guó)人民銀行批準(zhǔn)，從事或變相從事支付業(yè)務(wù)”。