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隨著廣東（不含深圳）禁止P2P平臺一切形式的債權轉讓，其背后通過“集合理財+智能投標+債權轉讓”模式漸漸引起關注。這一模式環環相扣，在使得網貸平臺迅速做大

這是一場監管與市場的貓鼠游戲。

隨著廣東（不含深圳）禁止P2P平臺一切形式的債權轉讓，其背后通過“集合理財+智能投標+債權轉讓”模式漸漸引起關注。

21世紀經濟報道記者調查發現，部分P2P網貸平臺通過“集合理財+智能投標+債權轉讓”，這一模式環環相扣，在使得網貸平臺迅速做大業務規模的同時，卻使資金端、資產端期限錯配，這一錯配掩蓋在了智能投標和債權轉讓的名義之下，監管機構、投資者也難以穿透看清資金的具體流向。

概略言之，其操作模式，以集合理財方式獲得百萬級別、定期或活期的理財資金；通過智能投標將理財資金與資產錯配；并將已投資債權在本平臺內轉讓或轉讓予私募等投資人。

隨著互聯網金融整頓的持續進行，P2P網貸平臺定性為信息中介、不得設立資金池、不得期限拆分、不得從事資產管理、不得從事債權或股權轉讓等禁止性監管規定之外，仍有著網貸平臺的各式層出不窮規避紅線的招數及監管盲區。是否合規，考驗著作為監管主體的地方政府的智慧。

非常規“集合理財”

部分P2P網貸平臺募集資金的方式“非常規”。

在P2P網貸領域，“集合理財”的含義與券商集合資管計劃等標準化產品涵義不同，業內并無標準定義；一般指的是在資金端，P2P網貸平臺從投資人處募集的、提前確定融資金額（幾十萬元到百萬元）和鎖定期限（1個月至1年）的一種理財產品或服務。

通常，網貸平臺先有“標的”再尋找投資者，以使得資產端、資金端匹配；此類集合理財則與上述不同，其將投資者資金集納至一定金額，通常高達百萬元，再選取項目或債權轉讓標的進行“投標”。

以華南某網貸平臺為例，該平臺“××寶”共有10款產品，除“新手專享”外，其余9款產品的鎖定期在30～360天，融資金額確定為100萬元、200萬元和300萬元，預期年化收益率在6.5%-10%之間。另一自稱國資背景的網貸平臺，旗下“××計劃”共有3款產品，鎖定期限分別為1個月、3個月、6個月，對應預期收益率9%、11%、13%。投資者在鎖定期內在鎖定期內可申請提前退出，但需收取提前退出費用。

這一模式與其他網貸平臺不同。通常而言，網貸平臺先發布借款標的，注明借款人的個人或企業信息、資產情況及借款金額、年利率和期限等情況，供投資人投標。網貸借款人借款金額也在監管規定的個人20萬元、企業100萬元的限額之下。

目前，對于集合理財這一模式是否違規，作為P2P網貸監管主體的各地政府金融辦并無明確規定。根據去年10月公布的《P2P網絡借貸風險專項整治工作實施方案》，網貸平臺定性為信息中介，不得設立資金池、發放貸款、期限拆分、發售銀行理財和券商資管等產品等。

有P2P網貸平臺高管認為，這一模式有涉嫌變相設立資金池，打“擦邊球”的可能性。

“客戶的資金是在客戶的銀行托管賬戶上，只是在開始和客戶有一個代付代扣的協議，這樣去對接資金，某種意義是不能說是資金池，只能叫涉嫌資金池。”廣州市普惠金融協會執行秘書長肖清源表示。

“智能投標”下的期限錯配

通過“集合理財”募集資金后，則需將百萬級別的資金對應到數百乃至數千個投資標的上，這些平臺所用的工具，是“智能投標”。

所謂“智能投標”，有的平臺也稱為“自動化理財”，是參照當前火熱的“智能投顧”概念設計的一種投資模式。

網貸平臺對此并不避諱，并將其作為產品創新亮點對外宣傳，將其定義為“新型資金管理服務”、“自動化理財系統”等。

在其產品說明或服務協議中，有網貸平臺寫明：投資人委托平臺運營方的系統智能投標、自動復投、到期退出。平臺運營方將投資人資金通過系統自動分散投資到平臺上的優質項目中。另一平臺將其服務模式定義為“優先自動投標及到期按相關規則自動退出”，稱其采用智能分散的投標設計，投資人的資金委托給網貸平臺進行一對多的分散性投資。

但，經此過程，往往會出現期限錯配。

以上述產品一款鎖定期360天、融資金額100萬元的項目為例：從資產端看，其債權明細多達3000項，每一個債權關系對應由系統分配的幾十位借款人與之匹配，每一個投資人也對應數個乃至幾十個標的；但總體來看，募集資金承諾期限與借款人期限并不完全一致，募集資金約定360天或12個月，有的借款期限長達21個月或30個月；另一平臺則未列明債權明細。

智能投顧是資管領域出現的新生事物，其按照理財產品監管或按照投資行為監管，目前意見不一，并無定論。

“問題在于，代行投資決策對網貸平臺來說是否合理、合規”，有網貸平臺高管表示，投資者在網貸平臺投資，一筆錢出去，對應多個債權關系。正常的債券應保持期限匹配，出借人要知道錢借給誰了。

爭議“債權轉讓”

在“集合理財+智能投標+債權轉讓”模式中，債權轉讓是將已投資的存量資產轉讓給其他投資人，使其流動起來，也可將被期限錯配的資產轉讓予新進入投資人，拉平被錯配的周期。

實際上，在P2P網貸平臺中，債權轉讓是一種很常見的業務，以陸金所等大型互金平臺為代表，網貸平臺將長期限的標的轉讓出去，從而獲得流動性，解決資產、資金匹配問題。

除了期限，“網貸平臺如果從金融同業機構拆借到低成本資金，也會將債權標的轉讓出去，從而獲得利差收益。”有網貸平臺人士表示。

21世紀經濟報道記者調查發現，債權轉讓有多種形式，一是將債券轉讓給私募等超級放貸人或稱專業放貸人。銀行也會收網貸轉讓出來的資產包，私募等投資人接受債權轉讓有時會通過平臺股東等形式進入；二是在本平臺的普通投資人之間轉讓，投資者將其投資的標的轉讓給同一平臺上的其他投資者。

在具體的產品設計中，有網貸平臺注明：在鎖定期內本金將自動復投，計劃到期后系統將通過債權轉讓市場自動發起債權轉讓。

其結果，有網貸平臺高管表示，資金端通過定期或活期理財募集資金，資金端的期限實際上是靈活的，網貸平臺利用債權轉讓這一工具，匹配資金、資產端的期限，容易造成期限錯配。

根據《互聯網金融風險專項整治工作實施方案》，P2P網絡借貸平臺未經批準不得從事資產管理、債權或股權轉讓等。不過，對于平臺內部投資者之間的債權轉讓未有明確規定。