TMT观察网_独特视角观察TMT行业

近日，有權威媒體曝出已進入上市輔導期的三六零科技股份有限公司(簡稱“360”)目前已在磋商借殼方案。這并不是360第一次傳出借殼上市的消息，2015年底，360緊鑼密鼓的籌備私有化事項，其私有化協議中，估值達93億美元。曾有預測稱360回歸A股后市值有望達到2000億元，如此龐大的體量若通過借殼完成回歸A股，美股市場與A股的價值差額勢必會引發新的財富效應。

而借殼上市近兩年也成為行業巨頭登陸A股的優選選擇，此前快遞行業巨頭申通、順豐為了搶占上市先機也曾放棄IPO轉而選擇借殼上市，此次360的回歸是否會再次點燃中概股回歸熱情，“世紀第一殼”將花落誰家都將成為市場關注的焦點。

中概股“回家的誘惑”，回歸之路曾受挫

中概股急于回歸，主要因素是A股公司的估值水平明顯高于海外市場同類公司，在A股更容易實現造富神話。奇虎360于2011年在美國紐交所上市。上市當天以27美元的報價開盤，較其發行價14.5美元上漲了86.2%。隨后，奇虎360的股價一路上揚，2014年三月最高漲至124美元，但隨后股價持續下跌，摘牌價格只有76.92美元。

但奇虎360的業績卻一直在增長，最終的93億美元估值在周鴻?t心中也難以體現奇虎360的公司價值，造成奇虎360被低估的主要原因是其在移動端，除了安全產品和應用商店，沒有其他的拳頭產品，這使得奇虎在移動端的布局顯得緩慢。而現金流貢獻最大的游戲業務在美國資本市場的估值并不是很高，因為游戲業務在美國市場呈現出很強的傳統化業務的特征。

其次手機業務雖然已經走上正軌，但美國投資者更關注業務的成果和出貨量，沒有切實的業績支撐，投資者不會買賬。更重要的是360手機業務主要在國內美國投資者很難對產品的銷售情況有直觀的了解，這也是大多數中概股面臨的窘境。

而此時暴風科技在國內的成功上市讓中概股看到了新的希望，暴風科技作為第一個拆除VIE架構回歸A股的公司，在創業板上市后創造了35個漲停紀錄，巨大的估值差成為中概股回歸新的動力。

但2016年5月，曾有傳聞稱，證監會擬暫緩中概股企業國內上市，中概股回歸國內借殼、重組、IPO可能受限制。消息一出，正在私有化的360、歡聚時代、汽車之家、當當、陌陌、人人、聚美優品等中概股股價跳水。

對此證監會表示針對市場質疑的中概股回歸A股市場有較大特殊性，對境內外市場存在的明顯價差、殼資源炒作的現象應予以關注，并對這類企業通過IPO、并購重組渠道回歸A股可能產生的影響進行深入研究。

但在經過4個月的討論研究后，證監會表示中概股回歸工作正在繼續推進，在相關政策明確之前，證監會對于該類企業回歸A股市場的相關規定及政策沒有任何變化。政策上的暫時緩解讓中概股回歸重燃希望，360也正是在這樣的背景之下在2016年年底完成的私有化，而體量龐大的360回歸之路也被坊間看做對未來中概股“回家”有著重要的借鑒性意義。

“借殼概念股”或再度活躍，A股多家公司受益

剛剛完成私有化之時，360借殼A股似乎成為必經之路，對“被借殼”方的猜測一度成為市場熱點，中葡股份、波導股份、華微電子、天津普林、同德化工、華微電子、黑牛食品、深圳惠程都曾與360傳過緋聞，對此市場發揮了足夠想象力，但隨著360進入上市輔導程序的消息被證實，市場對殼資源的猜測曾一度停止。

而此次借殼消息重回市場或將再次催熱“借殼概念股”，此前曾放棄上市輔導轉而借殼的快遞巨頭順豐曾在市場中催生一輪炒作，但目前360對借殼事項守口如瓶，加之目前證監會對中概股回歸政策并未明確，為防止過度炒作引起監管層不滿，保密工作肯定是要做到第一位。

但目前360的股權結構中有多家A股上市公司參與其中（中信國安、天業股份、中南文化、電廣傳媒、三七互娛、雅克科技、浙江永強、炬華科技等），除了對殼資源的炒作各家已上市股東在二級市場也將受到極大關注。

360回歸能否催生巨頭回歸熱潮？

360是近些年回歸A股市場的中概股中體量相對較大的，未來是否會掀起大體量互聯網科技公司回歸熱潮？關于這個問題首先要了解中概股回歸的三個階段。

第一階段私有化方案是否能夠通過股東大會和中小股民質疑，此前聚美優品的私有化方案就受到外界廣泛質疑，股民還因此給陳歐起了“陳七塊”的“雅號”，聚美優品的私有化方案一直懸而未決，但如今股價卻下跌到3美元，回歸之路可謂遙遙無期。甚至曾在香港私有化的阿里巴巴也經歷了不小質疑，曾一度影響阿里在美國的上市的進程。

第二階段拆除VIE架構，該階段對財務顧問公司要求極高，必須對國內外法律和證券市場規則極為熟悉，一般國內這些業務都被大型券商壟斷，剔除美元基金，重組境內及境外相關實體并終止員工期權激勵計劃，每一步都需要投入很大精力。

第三階段調整企業構架符合國內上市要求，中概股回歸需要一系列法律手續，同時對新的上市主體選擇也很重要，尤其是選擇IPO的企業因為國內上市政策對公司盈利及股東都有明確要求，企業需要為此作出相應調整。

如此次360回歸，其上市主體變為其全資股東“三六零科技股份有限公司”即新360(曾用名“天津奇思科技有限公司”)為此注冊資本也由617.66萬元增至20億元，而曾在美國上市的主體公司“北京奇虎科技有限公司”將成為新上市公司360的全資子公司。

同時，360的回歸還采用了“多層分銷”模式，多家A股上市公司參與其中，其PE構架也作出了相應調整，各方利益的均衡是保證未來能夠平穩上市的基礎，其復雜程度可見一斑。

對于互聯網公司的回歸前期所能看的的是國內市場的高估值，但近兩年國內的資本市場政策環境和投資者心態都發生了變化，越來越多的互聯網科技類、電商類公司選擇在內地IPO，如已成功上市的暴風科技、排隊中的墨跡股份以及傳聞中即將IPO的酒仙網，證監會目前在不斷放寬對上市企業的行業限制和業績要求，未來注冊制的進一步推進將有更多的互聯網類企業登陸A股，因此未來的高估值現象或將回歸理性。

同時，樂視和暴風科技也讓中國股民清醒的認識到互聯網公司的巨大風險，雖然他們保持著高度的創新常態，但是創新的背后也暗藏巨大的風險，輕資產類公司的投資情緒也會日趨謹慎，不再被PPT與概念蒙蔽雙眼這是國內投資者走向成熟的表現。

因此，BAT這類互聯網巨頭私有化回歸A股目前的可能性很小，對于360的回歸我們也要報以理性的態度，尤其是有意參與炒作殼資源的投資者，謹防風口過后的一地雞毛。