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7月30日，數(shù)字商務(wù)協(xié)會(huì)（Chamber of Digital Commerce，簡(jiǎn)稱為CDC）代幣聯(lián)盟發(fā)布了一份長(zhǎng)達(dá)108頁(yè)的合作報(bào)告，該報(bào)告提出了加密貨幣市場(chǎng)“負(fù)責(zé)任增長(zhǎng)”的指導(dǎo)方針。

與此同時(shí)，數(shù)字商務(wù)協(xié)會(huì)成員、Patomak Global Partners的首席執(zhí)行官、前美國(guó)證券交易委員會(huì)（SEC）委員Paul Atkins指出，相關(guān)方需要制定明智的監(jiān)管規(guī)：“在保護(hù)投資者的同時(shí)允許在這個(gè)新技術(shù)前沿進(jìn)行創(chuàng)新”。

什么是數(shù)字商務(wù)協(xié)會(huì)？

數(shù)字商務(wù)協(xié)會(huì)是一個(gè)總部位于美國(guó)的組織，該組織致力于推動(dòng)虛擬貨幣和區(qū)塊鏈等基礎(chǔ)技術(shù)背后的產(chǎn)業(yè)。據(jù)數(shù)字商務(wù)協(xié)會(huì)網(wǎng)站上的陳述中介紹，該機(jī)構(gòu)由曾在美國(guó)眾議院擔(dān)任立法分析師、曾擔(dān)任“國(guó)際金融計(jì)劃”電視節(jié)目主持人的Perianne Boring于2014年7月份創(chuàng)立的。

作為公共教育機(jī)構(gòu)以及影響立法者和監(jiān)管者關(guān)于數(shù)字貨幣的工具，該協(xié)會(huì)從一開(kāi)始就與當(dāng)局建立了信譽(yù)：2014年8月，該協(xié)會(huì)注冊(cè)政治行動(dòng)委員會(huì)（PAC）與美國(guó)聯(lián)邦選舉委員會(huì)（FEC）。兩個(gè)月后的10月份，數(shù)字商務(wù)協(xié)會(huì)從美國(guó)國(guó)稅局（IRS）那里獲得了一個(gè)非盈利的身份。

數(shù)字商務(wù)協(xié)會(huì)由大約350名參與者組成——從技術(shù)專家和經(jīng)濟(jì)學(xué)家，再到代幣專家、律師、前監(jiān)管者以及像微軟、德勤和IBM這樣的大型公司。

代幣不一定是“有價(jià)證券”或“商品”，因此它會(huì)落入灰色地帶

數(shù)字商務(wù)協(xié)會(huì)的這份報(bào)告名為“理解數(shù)字代幣”。它應(yīng)該是整個(gè)報(bào)告系列的第一篇，該報(bào)告?zhèn)戎赜谔囟愋偷膸欧N——并不是證券或者商品的代幣，這意味著這些代幣應(yīng)該位于一個(gè)不是由美國(guó)證券交易委員會(huì)和商品期貨交易委員會(huì)控制的灰色地帶。

在這份報(bào)告的引言中，作者認(rèn)為該行業(yè)已經(jīng)到了一個(gè)臨界點(diǎn)，即數(shù)字代幣不一定會(huì)屬于一個(gè)精確的類別，這種態(tài)度類似于一個(gè)由美國(guó)專家在最近的國(guó)會(huì)聽(tīng)證會(huì)上所提出的觀點(diǎn)，那位美國(guó)專家認(rèn)為數(shù)字代幣的法律地位一直處在變動(dòng)中：一些代幣可以用作虛擬貨幣，其它代幣可以代表或跟蹤現(xiàn)實(shí)世界中的實(shí)體資產(chǎn)，一些代幣則可能代表證券，還有一些可能具有實(shí)用功能。代幣的這些功能不一定是相互排斥的，法律如何對(duì)待它可能取決于代幣的銷售方式。

數(shù)字商務(wù)協(xié)會(huì)隨后列舉了美國(guó)監(jiān)管機(jī)構(gòu)對(duì)虛擬貨幣各種做法的例子，概述了當(dāng)前監(jiān)管格局的不確定性。這篇報(bào)告中寫道：在如此不穩(wěn)定的監(jiān)管制度(更不用說(shuō)經(jīng)濟(jì)市場(chǎng)了)中，合理的指導(dǎo)方針是必須的。

報(bào)告的第一部分介紹了五個(gè)不同司法管轄區(qū)的監(jiān)管概況：即美國(guó)、加拿大、英國(guó)、澳大利亞和直布羅陀。數(shù)字商務(wù)協(xié)會(huì)檢查了各種法律方面的問(wèn)題，比如代幣的征稅、了解您的客戶（KYC）和反洗錢（AML）的合規(guī)性、投資者保護(hù)等。

在每一個(gè)被審查的案例中，都缺少一個(gè)數(shù)字代幣生成和分發(fā)的特定監(jiān)管框架。因此，此類行為往往處于法律的邊緣，并且通常是在個(gè)案的基礎(chǔ)上進(jìn)行定義的，監(jiān)管機(jī)構(gòu)會(huì)對(duì)代幣的某些方面進(jìn)行研究。報(bào)告總結(jié)道，即使在直布羅陀，旨在促進(jìn)分布式賬簿技術(shù)（DLT）支持業(yè)務(wù)的DLT框架于2018年1月生效，但它“并不涉及到數(shù)字代幣的生成和銷售”。

代幣白皮書：該做的和不該做的

基于上述例子支持的數(shù)字代幣“可以采用多種形式，并用于多種目的”，隨后報(bào)告試圖概述“代幣發(fā)起者（Token Sponsors）”的原則和指導(dǎo)方針。代幣發(fā)起者被定義為“生成、分配”或“進(jìn)行引導(dǎo)及控制開(kāi)發(fā)、采用、分發(fā)數(shù)字代幣”的個(gè)人或團(tuán)體，考慮到某些證券和商品法律，管理數(shù)字代幣的發(fā)行可能帶來(lái)的風(fēng)險(xiǎn)。

值得注意的是，本報(bào)告中提到的代幣不是證券或美國(guó)商品期貨委員會(huì)監(jiān)管的工具，同時(shí)本文也不包含任何法律咨詢。

數(shù)字商務(wù)協(xié)會(huì)建議風(fēng)險(xiǎn)管理應(yīng)基于“證券”的廣義定義以及Howey測(cè)試，并說(shuō)明商品期貨委員會(huì)可能對(duì)任何數(shù)字代幣行使一般反欺詐和反操縱權(quán)限。

報(bào)告的下一個(gè)環(huán)節(jié)重點(diǎn)討論了應(yīng)該或者不應(yīng)該包含在代幣白皮書中的內(nèi)容：因此，代幣項(xiàng)目的發(fā)起者應(yīng)提供清晰的解釋以及底層技術(shù)，包括描述性或演示應(yīng)用程序的案例研究，揭示潛在的風(fēng)險(xiǎn)，以及不‘鼓勵(lì)通過(guò)代幣獲得投資預(yù)期的收益或者害怕錯(cuò)過(guò)每一次投資，因?yàn)檫@將使其成為證券’。

然而作者認(rèn)為白皮書不應(yīng)該描述代幣分發(fā)的過(guò)程——因?yàn)槿绻枰脑挘@些細(xì)節(jié)可以在其他材料中披露出來(lái)：如果一個(gè)代幣發(fā)起者的數(shù)字代幣將在私人銷售、有限的公共出售或拍賣、空投或者類似有限的事件中進(jìn)行分發(fā)的話，那么它可能更適合被描述在單獨(dú)的材料中，而不是出現(xiàn)在代幣發(fā)起者的白皮書中，這樣它就能在完成時(shí)被寫入到白皮書。

此外，白皮書應(yīng)避免發(fā)表誤導(dǎo)性的聲明、承諾財(cái)務(wù)回報(bào)、嚴(yán)格討論以投資者為導(dǎo)向的細(xì)節(jié)、提及開(kāi)發(fā)團(tuán)隊(duì)、其顧問(wèn)以及該顧問(wèn)在之前的投資或完成的重要項(xiàng)目。

數(shù)字商務(wù)協(xié)會(huì)強(qiáng)調(diào)遵循這些指導(dǎo)方針“不能保證聯(lián)邦或州監(jiān)管機(jī)構(gòu)不會(huì)對(duì)問(wèn)題數(shù)字代幣的出售或其他分配方面產(chǎn)生問(wèn)題”，因?yàn)樗麄兊哪康氖菐椭鷰虐l(fā)起者思考“數(shù)字牌發(fā)行、銷售和分銷”的一些重要問(wèn)題。

盡職調(diào)查是交易代幣平臺(tái)的首要任務(wù)

此外，數(shù)字商務(wù)協(xié)會(huì)的報(bào)告還重點(diǎn)關(guān)注了代幣交易平臺(tái)，即“允許數(shù)字代幣交易的實(shí)體”。該報(bào)告首先警告稱那些“負(fù)責(zé)任”的平臺(tái)“不應(yīng)只是逃避證交會(huì)或商品交易委員會(huì)的監(jiān)管”：他們應(yīng)該以一種保護(hù)代幣消費(fèi)者、保護(hù)二級(jí)市場(chǎng)的完整性、并在更廣泛的區(qū)塊鏈行業(yè)建立公眾信心的方式自愿開(kāi)展業(yè)務(wù)。

報(bào)告隨后討論了代幣交易平臺(tái)如何管理風(fēng)險(xiǎn)，當(dāng)監(jiān)管機(jī)構(gòu)或法院聲稱其平臺(tái)上的數(shù)字代幣交易是一種證券或受證商品期貨交易委員會(huì)監(jiān)管的工具，“盡管代幣發(fā)起者提出的是相反的主張”。從本質(zhì)上說(shuō)，該報(bào)告建議平臺(tái)做盡職調(diào)查、進(jìn)行Howey測(cè)試，并在將該代幣的現(xiàn)有實(shí)用工具發(fā)布之前對(duì)其進(jìn)行審查。

數(shù)字商務(wù)協(xié)會(huì)為了改善代幣生態(tài)系統(tǒng)將繼續(xù)發(fā)布報(bào)告

報(bào)告即將結(jié)束時(shí)寫道“數(shù)字代幣的概念很復(fù)雜”，并引用了美國(guó)證券交易委員會(huì)委員Hester Peirce的話，她宣稱“曾經(jīng)知到什么是代幣”，而其現(xiàn)狀要更加復(fù)雜——反過(guò)來(lái)，這個(gè)行業(yè)中不應(yīng)該“滋生焦慮和糟糕的監(jiān)管。”

數(shù)字商務(wù)協(xié)會(huì)接下來(lái)發(fā)布的報(bào)告將重點(diǎn)介紹反洗錢和了解您的客戶（KYC）等潛在監(jiān)管調(diào)整范圍內(nèi)的主題；在政策制定者中推廣“實(shí)用性代幣”的概念；以及該行業(yè)如何在自我監(jiān)管等方面發(fā)揮作用。