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自從2016年6月“史上最嚴借殼新規”征求稿發布，封堵炒殼，互聯網金融業務借殼上市受到政策限制，二級市場的殼資源階段性地進入降溫狀態。

但互聯網金融公司依然頻頻曲線借殼上市，比如奧馬電器(002668.SZ)、鍵橋通訊(002316.SZ)、中科新材(002290.SZ)等，還有些上市公司進入了賣主營業務，轉型互聯網金融的2.0版本，套路層出不窮。

民盛金科(002647.SZ)、三元達(002417.SZ)、步森股份(002569.SZ)等上市公司就是這借殼大潮中的其中一員。但是根據證監會的相關規定，上述公司的做法是否完全合法合規?他們又是如何實現了將不允許借殼的互金業務裝入上市公司的呢?

買櫝還珠，是為了“櫝”還是“珠”?

民盛金科：從銅加工、銷售到金融科技

2017年3月16日之前，彼時的民盛金科還是宏磊股份，主營業務為漆包線、銅桿、銅管等銅材的生產和銷售。2014年7月其實際控制人戚建萍因為關聯方占用宏磊股份資金之事，被免除職務。

緊接著2016年1月至3月，戚氏家族以27元/股的價格轉讓約1.2億股給天津柚子資產管理有限公司(下稱“柚子資產”)等4家機構，柚子資產成為宏磊股份的第一大股東。三個月后，柚子資產又將宏磊股份的原有資產以14.79億元賣給戚建萍控制的企業。

這意味著，宏磊股份的原有主營業務又易手給了原來的老東家，連子公司浙江宏天和江西宏磊的股份也都盡數轉讓，剩下的是大筆的流動資金和宏磊股份這個干凈的殼。

有了這個上市公司的殼，就可以把互聯網金融業務往里裝了。

于是，柚子資產把“宏磊股份”更名為“民盛金科”，并發起了重大資產購買方案，14億元收購了廣東合利金融科技服務有限公司(下稱“廣東合利”)90%股權，通過廣東合利現有業務完成第三方支付、征信、商業保理、供應鏈管理等金融科技相關的領域的布局。此外，民盛金科還一路招兵買馬，擴大其金融版圖，通過子公司投資了上海蔚捷互聯網金融信息服務有限公司，還參與了長治銀行股份有限公司的增資擴股事項。

目前，民盛金科在工商信息中的行業類別已經從電氣機械及器材制造業變更為其他金融業。

關于其“借殼”的方式是否完全合法合規，獨角金融(微信公號：uni-fin)致電致郵民盛金科董秘辦，但截至發稿未有回復。

步森股份：因利潤下跌，拋棄服裝業?

2011年上市的步森股份以男裝設計、生產和銷售為主營業務，因2012年~2015年三年凈利潤連續下跌，故尋求重組，將手中29.86%的股權轉讓給上海睿鷙資產管理合伙企業(下稱“睿鷙資產”)，睿鷙資產隨后成為步森股份的控股股東。

截至2017年2月28日，睿鷙資產將其全部財產份額轉讓給拉薩市星灼企業管理有限公司(下稱“拉薩星灼”)和北京星河贏用科技有限公司(下稱“星河贏用”)，自此，步森股份成為徐茂棟和徐浩瀚實際控制的上市公司。

據業內人士王笛(化名)稱，“徐茂棟擅長金融科技服務領域”，這在步森股份之后的一系列動作中也得到了印證。

2016年12月，步森股份的一則公告稱，其將由傳統服裝企業轉變為向中小企業提供一站式金融服務的金融科技公司，擬在合適時機剝離原有服裝資產，未來將打造企業金融管家、大數據征信、金融資產交易三大平臺。

從通訊制造到金融，三元達如何轉型?

三元達是一家移動通信設備專業廠商，其通訊業務在2016年的營收占公司總營收的98.92%。

2015年7月，周世平從四位股東手中取得了三元達13.33%的股票，取代黃國英成為第一大股東。

2017年4月，三元達發布重大資產出售公告，以4095萬元的價格將與通訊業務有關的資產和負債出售給原實際控制人黃國英控股的福建三元達控股有限公司。

資產剝離完成后，三元達主營業務由原來的通訊制造業變更為商業保理、融資租賃、P2P網貸等金融業務，正式向金融行業進軍。

對于這次主營業務的變更，獨角金融(微信公號：uni-fin)曾嘗試致電詢問三元達，但未能接通。

互聯網金融的上市心病

縱觀三家公司，都是實際控制人易主，不久后就改變了主營方向，將互聯網金融業務注入其中。

但同時，將互聯網金融業務裝進上市公司的做法，也涉及到合規性的問題。實際上，上述三家公司是否在打“借殼”的擦邊球，可以從政策上窺知一二。根據《上市公司重大資產重組管理辦法》，構成借殼上市需滿足兩個條件：第一，上市公司的控制權發生變更;第二，上市公司向收購人及其關聯人購買的資產總額，占上市公司控制權發生變更的前一個會計年度經審計的合并財務會計報告期末資產總額的比例達到100%以上。

但是，不少上市公司及中介機構千方百計巧妙規避借殼標準，最常用的是采用“分步走”手法：新股東入主后，再籌劃重大重組事項;或者先重組但控股權不發生變更，而后再注入資產。這與上述三家公司的做法如出一轍。

互聯網金融借殼上市究竟有何好處，浙江省投融資協會常務副秘書長、炬合科技CEO邵建良向獨角金融表示，“互聯網金融行業在前期擴張的過程中，需要大量的投入，支撐其能夠快速占領市場及擴大優勢的方式，上市能夠讓其更好的補充運營資金，不僅僅是股權上的融資，更多的也是為了能夠在正規的金融市場內獲得多元化的資金支持。”

如此看來，上市對于互聯網金融公司的誘惑遠遠高過其他行業，而如今能夠實現獨立上市的互聯網金融企業少之又少，囿于國內嚴格的上市審核機制，宜人貸、信而富等知名企業都只能遠赴海外上市。

相比之下，通過購買上市公司的殼，棄主營轉型互金的做法，不失為一條“捷徑”，然而，在政策嚴禁炒殼的新規下，關于規避借殼嫌疑的重組審核已經趨嚴，這樣的模式又能持續多久呢?

【來源：獨角金融】