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關于如何監管數字通證的討論早已熱火朝天，日前，美國證券交易委員會（SEC）主管William Hinman就證券法分析，提出了一些新的概念，這對于數字資產的發行方而言，可能會是非常重要的。如果沒有對這些概念進行細致的探索，這個行業就不應當貿然前進。

關于此事的第一關注點：數字資產可以更改它們的本質嗎？正如全球數字金融組織（Global Digital Finance）所概述的那樣，數字資產可以是金融資產通證（即證券），可以是支付通證（可以理解為是幣），或者是一種消費者通證（即術語代幣‘token’）。而相關的問題，并非是指一種資產可以更改它的通證類型，而是關于后倆者類型（幣和代幣）是否會構成證券。

威士忌作為一種證券？

Hinman主管對蘇格蘭威士忌（Scotch）的討論是有啟發性的。

這位SEC負責人精心區分了消費品與銷售方式之間的區別。其最后的觀點：威士忌永遠都不會是一種證券，但其銷售是可以觸發證券法的。因銷售威士忌酒的方式，而將威士忌酒歸類為證券，可謂是荒謬的，它一直是一種非證券類消費品。

而用“幣”或“代幣”來替代“威士忌”，那么邏輯仍然是行得通的。也就是說，將一種消費者或支付通證定義為證券是沒有意義的。

這不僅僅是語義問題以及精確性問題。遵循上述邏輯，開發人員不必去擔心他們所做的工作。一旦開發者創造了一個消費者或支付通證，并不意味著他所創建的東西就是證券。而那些編碼之外的活動，才可能會觸及到證券法。這種區分，應該會給開發人員帶來一些安慰，使得他們無需去擔心代碼問題。

然而，那些有意出售通證的人員，應當擔心相關的問題。出售通證的行為可能會無意中觸發證券法。任何參與通證銷售的投資方，將會形成預期，而在銷售過程中，發行方必須要處理好這些預期。

Hinman的指導

Hinman主管為那些嘗試“幣”或“通證”銷售，且意在遠離證券法的人員，提供了一些見解。如果你想要進行這樣的活動，請記牢這些規則：

1、找到你的用戶

在Howey這個例子當中，承辦人將柑桔園出售給了“酒店賓客”，而不是“農民”。如果農民購下了柑桔園，并對其進行耕耘，那么Howey測試就會退出。找到你的“農民”，找到那些將會使用你網絡的用戶。這對于你所表述的，“將通證賣給那些對網絡和數字資產有需求的參與者” 的言論而言是有力的辯護。

2、建造一些真實、有用的東西

當購買者消耗他們所購買的東西時，Howey分析的影響就會被削弱。一個具有真實使用量的網絡，看起來就不像是一個投資合約。以下的一些事實，表明你的買家打算在你的網絡上消耗通證： 針對目標用戶進行市場營銷；買家表示他們將使用通證；買家具有購買限制；買家沒有長期持有的經濟激勵（注：例如鎖倉分紅）。

3、建設一個分布式社區

Hinman主管表示，一個“充分去中心化”的網絡可能不需要披露制度（影響有限）。再結合到先前Hinman的一些研究：

1、任何擁有節點參與以及地理分布的網絡，且其分散程度至少達到比特幣網絡的程度，那么我們可以認為它是充分去中心化的。

2、對于小型礦工而言，獎勵波動可能改變，而不會使得網絡不充分去中心化。

3、集中式挖礦算力的存在（存在三大礦工占據61%網絡算力的情況），使得網絡并沒有充分去中心化。

4、強大的核心開發者，或具有影響力的基金，這些存在會使得網絡不夠去中心化。

5、開源網絡，以及工作量證明（POW）機制類的網絡，它們在初始階段可能會更去中心化。

以上的這些，它們的目標都是向建立一個全球化、足夠分散的網絡而前進。至于如何進一步衡量去中心化，尤其是關于創始階段，關于權益證明（POS）或委托權益證明（DPOS）網絡的情況而言，仍是一個懸而未決的問題。

Hinman認為，去中心化減少了發行方與投資方之間的信息不對稱。然而，去中心化與信息不對稱，可能仍會并存著，只有少部分的開發者才能夠真正理解某一去中心化網絡所經歷的變化。信息披露有助于這一解決問題，但無法根除信息不對稱問題。只有做好消費者教育才可以解決這個問題。

作為一個政策問題，監管者很難做到讓開發者披露關于項目的一切信息，使得購買者得到保護。在Hinman看來，將披露制度應用于一個完全透明的項目當中，其能夠增加的價值是有限的。

以上的建議，與去中心化倡導者所持有的核心哲學原則驚人地吻合。但是，對“足夠去中心化”沒有給出一個明確的定義，所有的通證銷售都會有違反證券法的風險。幸運的是，SEC已經表示他們愿意與行業參與者合作與探討。