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轟動一時的宣亞國際收購映客直播事件，在經(jīng)歷了長達7個月的掙扎以后，最終宣告失敗。

12月15日，宣亞國際公告，由于公司未按約定在2017年12月15日之前，發(fā)出召開審議本次交易相關議案的股東大會通知，綜合考慮本次交易的推進實施情況后，各方一致同意終止本次重組事項。

實際上，早在宣亞國際公布收購方案之初，就埋下了失敗的禍根。

從今年4月起，市場上就傳出監(jiān)管部門收緊影視文娛等行業(yè)的再融資和并購重組政策。而宣亞國際這次以29億的總價收購映客直播的主體公司蜜萊塢48.25%股權，采用的是全現(xiàn)金而非股份（需要監(jiān)管部門審批）交易，這種規(guī)避監(jiān)管的做法，顯然是要承擔很大風險的。

另外，宣亞國際通過向大股東借錢收購映客的做法，在A股市場上也十分罕見和大膽，不易被監(jiān)管所認同。

這起重大并購案失敗之后，無論是對于映客直播，還是上市公司宣亞國際，影響都不小。

這對映客的長遠發(fā)展似乎并不是壞事。

“映客這個利潤體量已經(jīng)足夠上市了，香港也許是不錯的選擇。收購失敗也許是映客方面發(fā)現(xiàn)自己業(yè)務發(fā)展比想象中理想，不愿意出讓大部分股份？現(xiàn)在已經(jīng)有直播平臺在準備香港IPO了。”有業(yè)內(nèi)人士告訴娛樂資本論（ID：yulezibenlun）。

而對收購的主角、今年上市的宣亞國際來說，影響同樣有利有弊。

放棄收購映客，對公司公關業(yè)務的推進影響并不大，而且公司不必背負大筆收購帶來的巨大債務壓力。不過，收購失敗的利空，將對公司股價造成沖擊，進而給公司7000多名的大小股東帶來嚴重的損失。

宣亞國際放棄收購映客直播，挑戰(zhàn)監(jiān)管或是最大敗因？

自從今年9月宣亞國際披露收購映客直播的方案以后，外界對此的爭議就不曾停歇過。

根據(jù)自媒體并購汪的說法，宣亞國際設計了一個或許A股歷史上從來沒有出現(xiàn)過的、獨一無二的現(xiàn)金收購方案。其獨特性至少有以下三點。

首先，宣亞國際可收購蜜萊塢的控股權，而蜜萊塢的總資產(chǎn)、凈資產(chǎn)、營收均超過宣亞國際的100%；蜜萊塢的創(chuàng)始人股東奉佑生等人，將通過入股成為宣亞國際股東的股東，而宣亞國際的控制權不變。通過上述種種安排，這次收購規(guī)避了借殼的模式，而如果本次收購構成借殼，通過監(jiān)管部門審批的難度將大幅增加。

第二，本次交易中宣亞國際不需要自己出一分錢，就能收購蜜萊塢近半數(shù)的股權。

先是由宣亞國際4個股東宣亞投資等將向上市公司提供收購所需全部29億元的借款，接著宣亞國際用這筆錢收購奉佑生等人所持蜜萊塢48.25%股權，然后奉佑生等用出售蜜萊塢股權所得資金約21億，增資宣亞國際的主要股東。

盡管這種做法有助于減輕宣亞國際目前的資金壓力，但是未來公司將面臨巨大的財務壓力。

29億借款共分兩部分，宣亞投資等4名股東分別提供3年期（利率4.75%/年）的借款7.39億元，15年期（利率4.9%/年）的借款21.56億元。因此，收購完成的前3年宣亞國際每年需支付利息1.4億，之后12年每年利息都超過1億，而宣亞國際2016年的凈利潤只有5800多萬元。

第三，罕見的債務對賭設計。

本次交易的業(yè)績承諾方，不是交易對手奉佑生等人，而是宣亞國際的4個大股東宣亞投資等，其承諾蜜萊塢2017年至2019年的凈利潤分別不低于4.92億、5.75億和6.65億。

而業(yè)績承諾的補償方式，將是豁免債務的形式。如果2017年蜜萊塢的業(yè)績沒有達標，宣亞國際對上述4名股東的21.56億元15年期貸款將得到部分豁免。補償金額超過貸款上限，就需要用現(xiàn)金向上市公司補償。

除了規(guī)避借殼、全部借錢收購等問題以外，宣亞國際這次收購更大問題，似乎是有意規(guī)避監(jiān)管。

從今年4月起，市場上就傳出監(jiān)管部門收緊影視文娛等行業(yè)的再融資和并購重組政策，之后就涌現(xiàn)了多起影視文娛行業(yè)并購失敗的案例。

7月19日，臺基股份放棄收購潤金文化；

9月26日，長城影視公告停止收購德納影業(yè)，大幅調(diào)整收購首映時代的方案；

9月28日，華錄百納終止并購歡樂傳媒；

10月17日，印紀傳媒終止重大資產(chǎn)重組；

11月17日，出版?zhèn)髅浇K止收購世熙傳媒等。 

在監(jiān)管趨嚴的背景下，宣亞國際這筆總價達29億的收購居然全部采用現(xiàn)金交易，因為現(xiàn)金并購不必通過監(jiān)管部門審核，只需公司董事會和股東大會通過即可。但這種挑戰(zhàn)監(jiān)管部門的做法，是要承擔很大風險的。

未來映客將獨立IPO

對于這次收購的失敗，紫輝投資創(chuàng)始人鄭剛認為，映客是一塊“香餑餑”，市場歷練的盈利模式、海量的互聯(lián)網(wǎng)用戶、強大且健康的現(xiàn)金流，這些互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)重要估值維度，映客一個都不差。

根據(jù)日前公布的數(shù)據(jù)，映客累計用戶數(shù)已達2.5億。如此巨大的用戶基數(shù)，是映客目前營業(yè)收入和凈利潤的保障。對于映客來說，在發(fā)展勢頭正猛的時間段有意向同宣亞國際的結合，最主要的還是看到了“B端”這塊的大蛋糕，將內(nèi)容方、用戶連接在一起，通過優(yōu)質(zhì)內(nèi)容獲得更多優(yōu)質(zhì)付費的C端用戶，從而吸引更多的B端商家為其流量買單。

另外，今年以來，映客先后斥資數(shù)億元，重點推出了幾大IP，上半年的“櫻花女神”和下半年的“映客先生”，映客都把它們做成了可持續(xù)的“大IP”，引起了主播和用戶們的熱捧，成為了帶有映客強標簽屬性的IP。

映客創(chuàng)始人奉佑生表示：“隨著95后新生代人群的崛起，移動直播對新生代人群產(chǎn)生深遠的影響，‘櫻花女神’和‘映客先生’等IP的打造，刺激了素人產(chǎn)生優(yōu)質(zhì)正能量內(nèi)容。”

在映客方面看來，此次收購終止對于公司經(jīng)營發(fā)展不構成實質(zhì)性影響，對于仍然方興未艾的直播市場，未來不管是創(chuàng)新商業(yè)模式還是繼續(xù)尋求資產(chǎn)證券化，留給映客的道路仍很多。

言外之意，映客未來將通過其他途徑登陸資本市場。有業(yè)內(nèi)人士認為，從目前A股上市政策逐漸收緊，以及閱文集團在香港火熱上市的情況來看，未來映客在香港等地上市的概率也不小。

不過，也有人對映客的未來及上市前景，持謹慎的態(tài)度。

“其實從資本市場的角度來看，映客的商業(yè)模式過于簡單，而且是有天花板的。”某投資人士表示，在其看來，最適合收購映客的其實不是宣亞，因為宣亞解決不了映客接下來要發(fā)展的問題。

“我認為映客已經(jīng)是獨立的直播平臺中最好的之一了，如果被BAT任何一家收購的話，現(xiàn)在它的前景都會更好一些。但是因為BAT各有自己的直播平臺，映客的前途看起來是比較堪憂的。除非它能夠在直播這個領域里，找到自己新的生存空間和發(fā)展的軌跡。否則接下來它要想再燒錢或者再往前走，其實還是蠻難的。”

今年上市的宣亞國際，股價下跌壓力大

在宣布終止收購映客直播的同時，宣亞國際還公布兩個重要信息：公司股票將于12月18日（星期一）復牌；下周二，針對本次終止重組事項，宣亞國際將召開投資者說明會。

宣亞國際是今年2月15日才上市的新股，上市后不到2個月，公司就因為收購映客直播的事項而停牌，至今已達10個月之久。這期間，由于新股發(fā)行提速等原因，二級市場頻頻發(fā)生暴跌潮，宣亞國際也很難獨善其身。

值得一提的是，一般新股上市股價經(jīng)過炒高后會大幅回落，從最高處跌20%、30%的情況很常見。而宣亞國際的股價開板后不跌反漲，一個多月就漲了將近50%。其中重要的原因，就是有巨大的收購利好的支撐。

但是現(xiàn)在，收購映客直播失敗，宣亞國際的股票恐怕會大幅下跌。2017年三季報顯示，宣亞國際的股東總數(shù)為7074戶，這7000多名股東可能會遭受巨大的損失。

下周復牌后，宣亞國際的股價走勢如何？停牌10個月卻一事無成，宣亞國際將如何向投資人交代？讓我們拭目以待。

（來源：鈦媒體    作者：娛樂資本論 ）