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加密貨幣募資趨勢正在從功能型通證轉向證券型通證。

為什么要發起STO？

目前，“功能型”通證可能會被視作證券型通證，這取決于管轄權及其內在特征和相關權利。“真正的”功能型通證代表對一家公司的產品和/或服務的未來訪問權限，而證券型通證是由一項能夠賦予公司收入、資產和/或股息權利的資產支持的。

區塊鏈技術可以改變這些資產的維護和轉移方式，并可能提供快速結算、自動合規、部分所有權等功效。中介機構的消除，可能會帶來一定的優勢和劣勢（如下所述）。請注意，本文中的任何內容均不構成法律建議。

制度資本與投資者利益

證券型通證的擴散可能是制度資本進入“加密貨幣市場”的關鍵因素。在出于許多其他原因，導致機構必須遵守一些投資要求的情況下，功能型通證可能并不合適。

在ICO或功能型通證的發行中，發行公司在很多國家都進行了不受監管的募資活動，受到了很少的限制或根本沒受到任何限制，并且對募資參與者所承擔的責任也非常有限。作為產品的所有者，他們在功能型ICO中所擁有的權利少之又少（如果有的話）。

法律、營銷和命題確定性

STO是一個受到完全監管的事件。有一系列針對它的限制、披露和其他存檔。這些限制、披露和其他存檔會因司法管轄區而異，而且不僅與發行所在的國家有關，還與投資者所在的國家有關。

在STO中，投資者與發行方有明確的合同關系，并被賦予一系列權利和義務。投資者受到現有立法和判例法（刑法和民法）的保護，這可能會使企業家更認真負責。

出于這些原因，與證券型通證（STO）的注冊和發行相關的成本和監管負擔可能要高于發起一次功能型通證（ICO）的成本和負擔。

接下來，我們將簡單介紹一下想要發行STO的企業家應該考慮的一些基本方面。我們將探討應當在何處發行和籌集資金，包括通證化的資金和股權通證發行的限制，以及利潤分成通證或收益分成通證這兩種最常見的證券型通證的限制。

證券型通證的類型

正如我們所說，證券型通證是某種安全性的數字化表現方式。以下內容不作為任何形式的法律建議，僅供一般參考之用。

這些資產通常都是股權、債務或某種衍生品。可能還有另外一種由通證代表的實物資產（例如黃金，土地等），這種實物資產可能被視為衍生品或商品，視具體情況而定。

最常見的證券型通證是代表公司股權的通證。股權通證可以代表一種有表決權或無表決權的股份。

對股權通證的投資是一種對股息形式的未來回報的預期，公平地參與到公司的收入中，并且隨著公司的發展，這些通證可能也會相應地升值。

通證也可以代表基金權益或股份，向持有人提供收取資金回報的權利，這通常被稱為通證化基金。

還有一些證券型通證在不賦予任何所有權的情況下提供利潤或收入的權利。

證券型通證也可以代表債務。公司發行債務證明書或本票，投資者希望以利息的形式獲得回報，并在到期日獲得出借的資金數額，或者也可以將貸款出售給其他投資者。

證券型通證也可以由任何投資合同或金融產品支持，例如不記名債券，特許權使用費，可轉換票據，期權，掉期，未來合約和其他衍生品。

此外，還有以實物資產為支撐的通證，但是必須遵守證券法。例如，在某些司法管轄區，如果通證的標的資產是正在開發或尚待開發的住宅房地產項目，則可能被視為證券——因為它的功能和其他受到監管產品類似，如房地產投資信托。

證券法規

根據為通證提供支撐的資產類型和所涉及的司法管轄區，貴公司將受到不同的監管要求和監管機構的約束，這些監管要求和監管機構提出了一系列義務、限制、法律協議、披露和報告、了解你的客戶（KYC）/反洗錢（AML）、營銷、稅收方面的要求，以及其他要求。以下內容不屬于任何形式的法律建議，僅供一般參考之用。

您必須考慮您的投資者所在國家/地區的證券法和附屬法規，以及您的公司或注冊資金所在的國家和您的員工所在的國家（因為這可能無意中建立了一種聯系或正式地址）。例如，在某些情況下，與美國境內經營活動實際有關的收入在美國建立了一種聯系。

發行通常分為兩大類——私募和公開發行。

注冊公開發行并從散戶投資者那里籌集資金可能涉及到繁瑣的法律和財務流程，在大多數情況下，初創企業無法應對這種流程。

通常情況下，STO是通過私募方式進行的，只出售給經過認證的投資者，這使得針對它的要求更為寬松或有資格免于注冊。

傳統的1CO方法則完全不同，因為它們通常涉及公開銷售。由于非優惠性證券法或1CO監管準則，1CO通常會對某些司法管轄區進行限制。但他們采用全球策略，可以從幾乎任何司法管轄區籌集資金。1CO通常不受管制，但有些國家最近通過了1CO相關的立法，如馬耳他和百慕大。

在STO中，您銷售的是受到監管的金融產品，該產品必須符合現行法規。

如果您想從特定國家的投資者籌集資金，即使是向專業投資者提供的私募也可能面臨多項要求，例如向特定司法管轄區的監管機構提交發行招股說明書，才能夠發出認購或購買證券的邀請。

許多國家對如何銷售證券有著嚴格的規定。通常情況下，您會看到有關“前瞻性陳述”和其他營銷材料法律文章的披露。許多司法管轄區還禁止直接向投資者出售，并要求他們通過當地經銷商（如經紀人，銀行，保險公司和其他獲得證券交易商許可的公司）出價。

簡而言之，STO不僅要仔細選擇在哪里進行發行，還要選擇想要出售的國家，并在這些國家/地區擁有適當的法律建議，并與當地經銷商合作出售證券。

正在進行的KYC / AML

在發行功能型通證的1CO中，了解你的客戶（KYC）通常在銷售期間通過識別其參與者來執行——一些人根據KYC/AML立法所做的檢查或調整要比其他人更加仔細。

在許多司法管轄區，功能型1CO并未明確遵守合規性規定，但他們自愿遵守KYC / AML程序，因為與受制裁的人進行交易，接受非法資金或將1CO用于洗錢可能涉及嚴重的法律問題，而且還要對某些司法管轄區的居民進行限制。

通過STO，KYC / AML的要求進入了一個更復雜的維度。

通過STO，您必須始終清楚誰是證券的所有者以及他們來自哪里——因為您幾乎肯定會違反法律和法規。

針對誰可以合法購買、在哪里進行買賣，以及某些情況下的鎖定期限，都存在一些監管限制。

例如，只有來自某些司法管轄區的合格投資者才有資格獲得該通證，不僅是在STO期間，在清償事件后的發行也是一樣。

加密資產的偽匿名和可自由轉移的性質意味著必須在證券型通證中編入適當的轉移限制和跟蹤功能。通常，這稱為“KYC白名單”，與功能型通證ICO不同，它必須在該通證的整個生命周期中實現。

雖然有些人提出KYC白名單是發生在錢包層面的，但我們認為這是一個愚蠢的實施，因為它很容易被規避。

KYC白名單應該發生在“區塊鏈層面”。換句話說，這些限制應該內置于智能合約中，以便STO通證買家只有在符合原始STO銷售要求并且允許STO公司對該通證及其所有者（當通證被轉手時）進行追蹤的情況下才能獲得它。

證券型通證交易所

功能型通證1CO最大的吸引力之一是它們近乎實時的流動性。持有人可以在二級市場上交易這些通證而不受任何限制，甚至通常是以匿名的方式進行的。

如果未在任何交易所正式上市，功能型1CO通常幾乎可以立即在“去中心化交易所”上線，這些交易所是不需要任何許可的，并且幾乎允許用任何加密資產形式做市。

目前，二級交易和證券型通證的流動性較低或根本不存在，因為證券型通證不能自由交易，并且受到不同管轄區的不同限制和進入壁壘限制。

有一些因素需要考慮，這些因素會對新的STO資產的流動性產生一定影響。

對于初學者來說，大多數加密貨幣交易所不會提供證券型通證交易，事實上，我們已經看到交易所下架了一些具有證券型通證元素的通證。

這是因為資本市場受到監管，所以需要特殊許可證。

交易所若提供被認為是證券的通證交易，需要向監管機構登記并獲得執照和許可證，例如， 替代交易系統（ATS）或證券交易商等也因不同的司法管轄區而異。

這些受監管的平臺被許可在特定的地方運營，并且面臨著哪些產品可以議價出賣以及誰可以進行議價出賣的若干限制。這意味著證券型通證可能無法在該平臺內進行全球范圍轉移。

此外，正如我們之前所說，證券型通證需要根據其受到的特定限制持續調整KYC / AML流程，這可能代表著一種技術和合規性挑戰。

例如，單一資產如何在多個交易所執行KYC / AML——該資產是否是集中管理的，是由誰來管理的？交易所如何能夠知道該資產的KYC要求？資產經理如何知道交易所正在履行適當的KYC？有一些項目正在為此目的而努力，但這是一項技術和運營方面的挑戰。

STO的營銷

在功能型通證的發行中，發行者在互聯網上對1CO進行全球銷售，建立社區并對通證分配事件進行炒作。

在STO中，通常不可能向公眾進行營銷，而且您可能會違反某些法律。STO項目將存在針對發行對象的限制。

傳統上，證券發行由經紀人或其他受到適當監管的金融機構分發，這些機構負責招攬、簽署協議以及準備營銷材料和合規性等任務。通過區塊鏈發行證券的一個優點是可以消除了中介機構，這也就降低了成本。

然而，在STO中，對STO進行招攬和營銷的通常是公司本身。這會導致一些不利因素，例如發行人身上的責任負擔。

作為一條基本規則，STO只能銷售給STO得到有效注冊/豁免注冊的司法管轄區的居民。如果STO通過私募方式完成，投資招攬通常必須在嚴格的私密的基礎上向合格的投資者進行。讓事情變得更加復雜的是，強制要求的風險披露和合格投資者狀態通常會因不同的司法管轄區而異。

此外，營銷和/或廣告的定義也因國家而異，在一個司法管轄區可被接受的內容（例如播客）在其他地方可能會面臨不確定性。

在一些國家，“營銷”或“招攬”的定義已經得到了完善和證明，而在其他國家，“營銷”或“招攬”的定義則相對較為寬泛。在某些司法管轄區，該事件只是在公司網站上進行了宣布，并可在該司法管轄區內進行訪問，它可以被理解為向公眾進行營銷并違反了證券法規。

鑒于互聯網的全球性和公共性，STO通常不會為投資者開展營銷活動，他們主要通過網絡和私人介紹（也稱為私人銷售）吸引潛在投資者。

底線

與幾乎不受監管的1CO相反，STO面臨著相當大的監管負擔。

1CO可能屬于“灰色地帶” ——對于STO，您將完全受制于證券法和其他法規。您的發行將受到一定的限制，您將面臨強制性披露的要求，您的投資者將擁有一定的權利。

在規劃STO時，項目不能采用“傳統的”1CO方法，對它進行侵略性營銷并建立一個的龐大社區來推廣和炒作您的項目將招致相當大的法律風險。

STO通常會選擇目標司法管轄區并將證券進行注冊，或者申請豁免注冊。

經過律師和專業人士批準的，特別是在營銷方面的一種保守的方法，通常都是一個好主意。 STO是一個全新的事件，受到還未制定的、將STO的特定特征，互聯網和區塊鏈納入考慮的法律的約束。通常，在沒有法律先例的情況下，謹慎小心應該作為準則。

光明的一面

然而，加密貨幣市場的趨勢正在轉向證券型通證市場，這將有助于消除不良行為者，保護投資者并吸引制度資本進入通證市場。證券型通證可能會將加密貨幣帶入主流，并且通常會被視為一個發展中行業中的一種積極發展。

發布合規的STO還是有可能的。證券法已經存在很長時間了，并且已經有了無數次的證券發行。

證券型通證可能會遇到一些技術和法律方面的挑戰，但如果有適當的法律建議和技術系統，還是有可能成功進行STO的。