TMT观察网_独特视角观察TMT行业

金交所/金交中心和網貸平臺都有著各自不可替代的資產市場優勢，都是立體化、多層次資本市場的重要組成。在減少信息不對稱、提高資金資產對接效率以及解決中小企

日前，來自互聯網金融風險專項整治工作領導小組辦公室的一紙《關于對互聯網平臺與各類交易場所合作從事違法違規業務開展清理整頓的通知》（簡稱“64號文”），使近年來大熱的金交所，再次成為互金行業關注的熱點話題。該“64號文”要求，各家互聯網金融平臺要在7月15日前，停止與各類交易場所合作展開涉嫌突破政策紅線的違法違規業務的增量。

實際上，早在去年《網貸管理暫行辦法》出臺后，一些網貸平臺便嘗試與金交所/金交中心建立合作模式。但在實際運行中，變相突破200人私募上限、向不特定對象發行、資產拆分等問題，也暴露了目前金交所資產在互聯網化道路上的一些不合規問題。

那么，金交所/金交中心究竟是怎樣的存在？金交所互聯網化監管如何有效引導？我們不妨從以下幾個角度來剖析。一、金交所以及互金合作現狀金交所的誕生，始于8年前國有資產處置需求而生，彼時還是產權交易所之稱謂。2010年5月北京金融資產交易所在北京金融街正式揭牌，是第一家正式揭牌運營的全國性金融資產交易所。

金交所之廣受關注，卻始于2016年8月24日。自《網絡個體借貸信息中介機構業務活動管理暫行辦法》正式實施后，網貸業務受到嚴格規范，原歸類為網貸平臺的互聯網金融從業機構紛紛轉型，其中即包括了互金平臺與金交所合作。

將網貸業務包裝成交易類資產在金交所進行轉讓這種轉型方式，也是網貸平臺在模式轉型探索中依托金交所在監管、政策方面的合規性，從而延續或拓展自身業務的一種嘗試。因根據2011年下半年起國務院相繼出臺的“37號文”、“38號文”，對新設交易所的，必須報省級人民政府批準。在政策監管合規方面，金交所與互金平臺相比具有先天的優勢。二、金交所的主要管理監管規定如果對要素交易市場進行大致劃分，金交所屬于中國資本市場“倒金字塔”形的底部，最上層是上交所、深交所的主板市場；下面是中小板和創業板；再下面是所謂“新三板”的股份轉讓系統；金交所應歸屬于地方政府批準設立的區域性交易場所。

根據核心的“37號文”、“38號文”，金交所的禁止性行為主要包括如下：

（一）不得將任何權益拆分為均等份額公開發行。

本條的核心約束在于“均等份額”以及“公開”發行。違反此條規定則可能被認定為公開發行證券。按現行《證券法》第10條的規定，公開發行證券，要經過證券監督管理機關核準。

（二）不得采取集中交易方式進行交易。

集中交易方式一般適用于標準化產品交易的公開市場，金交所作為私募性質的權益類交易場所，投資人一般不宜短期套利為交易目的，不需要也難以采取集中交易方式進行交易。

（三）不得將權益按照標準化交易單位持續掛牌交易。

同樣，基于私募性質的權益類交易，投資人不以獲取短期價格波動的投機行為為交易目的， 不需要進行高頻的連續交易，一般具體是指在買入后5個交易日內掛牌賣出同一交易品種或在賣出后5個交易日內掛牌買入同一交易品種。

（四）權益持有人累計不得超過200人。

除法律、行政法規另有規定外，任何權益在其存續期間，無論在發行還是轉讓環節，其實際持有人累計不得超過200人。此條是界定私募和公募產品的一條紅線，我國的信托、資管、私募基金的人數相關規定，也都在此約束范圍內，甚至更為嚴格。

（五）不得以集中交易方式進行標準化合約交易。

標準化合約主要是的期貨或者期權的交易，期貨和期權交易必須由國家證券監督部門審批，該類合約除交易價格外，全部都是標準化無法修改的條款，一般約定了未來某個時間交割的行為或者權利。

（六）未經國務院相關金融管理部門批準，不得設立從事保險、信貸、黃金等金融產品交易的交易場所，其他任何交易場所也不得從事保險、信貸、黃金等金融產品交易。

部分金交所自身，或與互金平臺合作期間，可能突破或變相突破上了上述監管要求，而日前監管下發的“64號文”，本質上是對上述監管規定的再次重申和嚴格執行。三、金交所互聯網化監管治理“宜疏不宜堵”金交所產品以及與互金平臺合作，共同點可能要多于不同點，從支持實體企業發展，減少信息不對稱以及解決中小企業融資難的角度來講，蓬勃發展的互金行業是起到了很大的積極作用。

在此過程中，一些違法、違規情形，主要是虛假項目、夸大和公開宣傳等，加之信息披露不充分等情況，造成了一些事件的發生。而從理解監管意圖的角度來看，金交所要防范投機炒作盛行和金融風險集聚，損害交易參與人的利益和社會公共利益。金交所自身的定位應該是服務于實體企業和聯系實體企業的金融機構，為資產提供流動性，進行推動金融資產定價機制建立及完善。

在實際操作中，相關的監管規定、制度應更關注交易所的業務實質，如加強信息披露、建立信用共享機制、提升風險管理水平、加強投資者教育等。

根據金交所業務存在的可能風險，建議監管機構可以考慮從以下幾個方面加強監督管理：

（一）建立互金平臺金融資產登記平臺基礎設施，完善信息披露

建議建立統一的互金平臺金融資產登記平臺，先期可要求對各家金交所推出的各類理財產品進行集中登記和發布，產品登記要求穿透至底層資產，可跟蹤中間環節和最終資金流向，為今后監管部門進行跨界金融監管提供有效的工具。

在此基礎上，應逐步強制披露關聯交易，完善產品風險評估，以有效遏制自融、虛假增信、分拆項目、重復融資、發生償付風險等事件。

（二）加強互金平臺風險監管，督促完善相關風險管理機制

建議盡快出臺相關的風險管理指引，督促金交所進一步完善相關風險管理機制。一是提高機構準入和產品準入標準，禁止金融機構通過金交所發行涉及變相突破監管的復雜金融產品；二是對集團化運營的金融集團，應要求建立防火墻制度，嚴格遵循關聯交易和利益輸送方面的監管規定，防范風險交叉感染。

（三）盡快建立全國統一的投資者適當性管理制度，加強投資者教育

建議加強對金交所的監管力度，一是制定統一的金交所的合格投資者認定標準；二是建立投資者適當性管理制度以及風險分級制度，將合適的產品銷售給風險承受能力相匹配的客戶；三是加強投資者教育，培育投資者的風險甄別能力和提升風險自擔的意識。