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撰 稿：金魚(yú)

編 輯：易 如 易

上海毓恬冠佳科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱：毓恬冠佳）是以汽車天窗為主要產(chǎn)品的汽車運(yùn)動(dòng)部件制造商，擁有汽車天窗設(shè)計(jì)、研發(fā)、生產(chǎn)一體能力，主要服務(wù)于在中國(guó)設(shè)立的國(guó)內(nèi)外知名汽車廠商以及部分海外整車制造商，提供專業(yè)的、系統(tǒng)的各類汽車天窗以及其他汽車運(yùn)動(dòng)部件成套解決方案，是汽車零部件一級(jí)供應(yīng)商。

公開(kāi)資料顯示，毓恬冠佳于2023年12月在創(chuàng)業(yè)板正式提交IPO登記備案，目前處于待上市狀態(tài)。預(yù)計(jì)本次公開(kāi)發(fā)行股票數(shù)量不超過(guò)2,195.87萬(wàn)股，擬募集資金5.75億元。

為此次IPO保駕護(hù)航的中介機(jī)構(gòu)分別是保薦機(jī)構(gòu)：國(guó)泰君安；會(huì)計(jì)事務(wù)所：上會(huì)會(huì)計(jì)師事務(wù)所；律師事務(wù)所：上海市錦天城律師事務(wù)所；資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)：上海財(cái)瑞資產(chǎn)評(píng)估有限公司。

外籍代持風(fēng)波：合規(guī)隱患的開(kāi)端

毓恬冠佳設(shè)立時(shí)股權(quán)結(jié)構(gòu)

毓恬冠佳在2004年成立之初，為獲取 “外企” 身份，曾找當(dāng)時(shí)實(shí)控人吳玉田的加拿大籍親屬趙冶茜代持股份55%股份，并因此取得上海市人民政府核發(fā)的《中華人民共和國(guó)外商投資企業(yè)批準(zhǔn)證書(shū)》。后來(lái)通過(guò)股權(quán)轉(zhuǎn)讓、二次減資等方式對(duì)趙冶茜認(rèn)繳的出資進(jìn)行了代持還原及代持解除。

2018年7月24日，趙冶茜認(rèn)為自身權(quán)益受到侵害，提起公司決議效力確認(rèn)之訴，將毓恬冠佳列為被告，將鞍山毓恬列為第三人。趙冶茜訴稱長(zhǎng)期身在國(guó)外不了解毓恬冠佳具體情況，被告鞍山毓恬與第三人偽造其簽名，制作虛假?zèng)Q議將被告注冊(cè)資本進(jìn)行大幅減資等，致使其喪失了股東身份等，故提起訴訟。2018年9月4日，上海市青浦區(qū)人民法院出具《民事調(diào)解書(shū)》確認(rèn)代持關(guān)系并確認(rèn)本次減資的董事會(huì)決議有效。

首輪問(wèn)詢函關(guān)于趙冶茜代持相關(guān)內(nèi)容

首輪問(wèn)詢函中毓恬冠佳被要求說(shuō)明趙冶茜在發(fā)行人設(shè)立時(shí)的出資是否符合外商投資、外匯及稅收相關(guān)的規(guī)定，以及發(fā)行人變更為內(nèi)資企業(yè)是否取得相關(guān)審批文件，變更過(guò)程是否合法合規(guī)。

毓恬冠佳回復(fù)稱“除遲延出資外，趙冶茜在發(fā)行人設(shè)立時(shí)的出資符合外商投資相關(guān)規(guī)定”。趙冶茜的延遲出資違規(guī)情況，雖不構(gòu)成重大違法行為，但暴露了毓恬冠佳在設(shè)立之初就存在合規(guī)問(wèn)題，“千里之堤，潰于蟻穴”，不禁讓人懷疑在后續(xù)的經(jīng)營(yíng)過(guò)程中，是否還存在更多不為人知的合規(guī)漏洞。

高負(fù)債率、資金拆借卻進(jìn)行大額分紅

2020年-2023年毓恬冠佳的關(guān)聯(lián)拆借情況

毓恬冠佳在2020年、2021年分別進(jìn)行了1000萬(wàn)元、5000萬(wàn)元的現(xiàn)金分紅，2021年的分紅甚至比當(dāng)年的凈利潤(rùn)還多出700多萬(wàn)。但與此同時(shí)，毓恬冠佳還在資金拆借，2020年向鞍山市毓恬房屋開(kāi)發(fā)有限公司拆入資金3350萬(wàn)元，一直到2023年4月之前才還清，期間產(chǎn)生了共計(jì)137.43萬(wàn)元的利息。為何有錢分紅還要違規(guī)拆借資金？且第二年有更多錢去分紅也不償清債務(wù)，是為了把債務(wù)利息留給公司、分紅收益送給大股東家族嗎？

報(bào)告期內(nèi)毓恬冠佳資產(chǎn)負(fù)債率與同行可比公司對(duì)比

這也并非唯一的不合理情況，毓恬冠佳極高的償債壓力也與高額分紅之間矛盾重重。根據(jù)招股書(shū)，2021年-2024年上半年毓恬冠佳的負(fù)債率分別是86.13%、79.47%、77%、65.67%；同期同行可比公司均值分別為46.76%、51%、55.61%、55.97%，也就是說(shuō)。毓恬冠佳的負(fù)債率遠(yuǎn)高于同行平均水平，面臨沉重的負(fù)債壓力。

報(bào)告期內(nèi)毓恬冠佳償債能力與同行可比公司對(duì)比

報(bào)告期內(nèi)，毓恬冠佳的流動(dòng)比率分別為0.93、1.03、1.12、1.27，速動(dòng)比率分別為0.7、0.83、0.91、0.96；而同期同行可比公司流動(dòng)比率均值分別為1.98、1.62、1.73、1.62，速動(dòng)比率均值分別為1.5、1.21、1.36、1.24。毓恬冠佳的償債能力顯著低于同行業(yè)可比公司的平均水平，說(shuō)明面臨較大償債壓力，資金較為緊張。在這種情況下，還進(jìn)行清倉(cāng)式的分紅，絕大部分都進(jìn)入實(shí)控人吳軍家族口袋，是否只考慮吳軍家族的短期利益，而忽略公司經(jīng)營(yíng)的長(zhǎng)期利益及中小股東權(quán)益？本次IPO募資有7500萬(wàn)元用來(lái)補(bǔ)充流動(dòng)性，是為了用投資者的錢填充自己腰包嗎？

毓恬冠佳辯稱“2020-2022年，公司的資產(chǎn)負(fù)債率分別為 84.46%、86.13%和79.47%;流動(dòng)比率分別為0.92、0.93和1.03，總體波動(dòng)不大，公司現(xiàn)金分紅未對(duì)公司流動(dòng)性造成重大不利影響”、“公司經(jīng)營(yíng)情況良好，具備進(jìn)行現(xiàn)金分紅的條件。

2020年-2022年毓恬冠佳主要財(cái)務(wù)情況

但是該辯述矛盾重重，首先，2021年的資產(chǎn)負(fù)債率明顯較2020年增大；其次，2021年的歸屬母公司所有者的凈利潤(rùn)為4,283.30萬(wàn)元，較2020年的7,343.98萬(wàn)元大幅下滑，業(yè)績(jī)并不出色；再者，2020年經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流凈額為-1,818.81萬(wàn)元，現(xiàn)金流緊張；最后，如果公司經(jīng)營(yíng)情況良好，為何要進(jìn)行資金拆借？這豈不是自相矛盾？

多次卷入侵權(quán)糾紛 技術(shù)來(lái)源成謎

毓恬冠佳的侵權(quán)糾紛案件頻發(fā)，在主營(yíng)業(yè)務(wù)領(lǐng)域，曾和偉巴斯特就“用于車輛卷簾裝置”的發(fā)明專利存在專利權(quán)爭(zhēng)議。2020年7月，上海知識(shí)產(chǎn)權(quán)法院判決毓恬冠佳立即停止使用前述發(fā)明專利，賠償偉巴斯特公司60萬(wàn)元經(jīng)濟(jì)損失及合理費(fèi)用。

此外，在辦公管理軟件使用上，因公然使用盜版軟件被起訴賠償超千萬(wàn)元。2012年11月2日，毓恬冠佳花費(fèi)17.7萬(wàn)元購(gòu)入一套NX7.5軟件(GMS4010P模塊)。銷售商告知該軟件可以安裝在多臺(tái)計(jì)算機(jī)上，但使用時(shí)僅能在一臺(tái)計(jì)算機(jī)上使用。然而毓恬冠佳在購(gòu)買該套軟件前就在辦公室8臺(tái)電腦上安裝了8套盜版NX8.5軟件。

2012年11月9日，西門子向毓恬冠佳發(fā)送要求立即停止侵權(quán)其知識(shí)產(chǎn)權(quán)行為、停止使用盜版軟件并購(gòu)買正版產(chǎn)品的警告函，被后者置之不理。隨后，西門子將其告上法庭。一審法院判決毓恬冠佳立即停止對(duì)西門子公司NX8.5版計(jì)算機(jī)軟件著作權(quán)的侵害并賠償西門子公司經(jīng)濟(jì)損失140萬(wàn)元。

2022年10月8日，達(dá)索系統(tǒng)Simulia公司因毓恬冠佳未經(jīng)許可使用其擁有的ABAQUS系列計(jì)算機(jī)軟件而向上海知識(shí)產(chǎn)權(quán)法院申請(qǐng)?jiān)V前保全。2023年4月，毓恬冠佳和達(dá)索集團(tuán)達(dá)成調(diào)解協(xié)議并停止使用侵權(quán)軟件，與達(dá)索集團(tuán)的授權(quán)軟件經(jīng)銷商上海耀唐科技有限公司簽署軟件采購(gòu)合同，總費(fèi)用合計(jì)14994180.18元。

毓恬冠佳屢次侵犯同業(yè)公司專利權(quán)、頻繁使用盜版軟件，其不誠(chéng)信和違法經(jīng)營(yíng)行為，不但損害其他公司合法權(quán)益，還給自己帶來(lái)巨額賠償支出，加大資金壓力。而其自身技術(shù)的來(lái)源也十分蹊蹺。

招股書(shū)顯示，毓恬冠佳共擁有362項(xiàng)專利，其中包括頂部安裝三片式全景天窗、全景天窗太陽(yáng)能+氛圍燈技術(shù)等15項(xiàng)核心技術(shù)。截至報(bào)告期末，毓恬冠佳共有3名核心技術(shù)人員。其中，吳朝暉、邱新勝入職時(shí)間分別在2020年7月、2021年5月，祁宙為電動(dòng)尾翼部總監(jiān)，和電動(dòng)天窗屬于不同的汽車部件。

這表明，毓恬冠佳在吳朝暉和邱新勝入職之前沒(méi)有汽車天窗領(lǐng)域的核心技術(shù)人員，那么2004年-2020年期間是依靠什么開(kāi)發(fā)天窗產(chǎn)品的？而且在缺少核心技術(shù)人員的情況下，還在2018年將天窗業(yè)務(wù)做到10億元營(yíng)收，讓人疑惑是該產(chǎn)品技術(shù)門檻低還是毓恬冠佳對(duì)核心技術(shù)的真實(shí)來(lái)源有所隱藏。

家族控股占比高 自然人股東花2000萬(wàn)入股

截至最新報(bào)告期毓恬冠佳股權(quán)結(jié)構(gòu)

根據(jù)招股書(shū)可知，毓恬冠佳的實(shí)際控制人是吳軍及其兩個(gè)女兒吳宏洋、吳雨洋，通過(guò)直接及間接方式合計(jì)控制了公司82.70%的股份。吳軍配偶李筱茗通過(guò)上海玉素間接持有貴司2.95%股權(quán)；吳軍胞弟吳朋持有貴司3.83%股權(quán)，綜合來(lái)看吳軍家族合計(jì)持股近90%。

毓恬冠佳的股權(quán)結(jié)構(gòu)高度集中，很容易影響公司治理的透明度與公正性，而且極易存在因?yàn)榇蠊蓶|家族利益而損害中小股東利益的風(fēng)險(xiǎn)。

除此之外，還有一個(gè)引人注目的點(diǎn)，自然人鐘家鳴和張健在2022年1月分別以1,964萬(wàn)元、136萬(wàn)元認(rèn)購(gòu)新增股本163.9470萬(wàn)股、11.7105萬(wàn)股，二人此前都未在毓恬冠佳任職。在首輪問(wèn)詢時(shí)，毓恬冠佳被要求對(duì)二人的任職、投資履歷情況、是否在發(fā)行人處任職、與發(fā)行人的客戶及供應(yīng)商之間是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系進(jìn)行說(shuō)明，毓恬冠佳的回復(fù)均給予否定回答。

二人作為自然人投資者，突然入股且金額合計(jì)高達(dá)2000多萬(wàn)，但在此之前，二人都未在公司任職，如此大額的投資，缺乏前期在公司任職產(chǎn)生的了解和信任基礎(chǔ)，顯得有些突兀，讓人不禁好奇他們投資的動(dòng)機(jī)和背后的原因。而且在首輪問(wèn)詢中引發(fā)監(jiān)管機(jī)構(gòu)的特殊關(guān)注，也表明他們的入股行為存在一些不符合常規(guī)或者引人懷疑的地方。

外籍代持風(fēng)波的合規(guī)隱患，高負(fù)債率、資金拆借卻進(jìn)行大額分紅，多次卷入侵權(quán)糾紛，技術(shù)來(lái)源成謎，家族控股占比高，自然人股東花2000萬(wàn)入股。毓恬冠佳后續(xù)是否可以成功獲批掛牌上市？這一切或許只能交給時(shí)間來(lái)給出答案，后續(xù)最新動(dòng)態(tài)依然躍州財(cái)訊為您報(bào)道。