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繼沖擊科創板終止后，東軟醫療系統股份有限公司（以下簡稱“東軟醫療”）掉轉船頭，于近日向港交所提交了招股說明書。

據了解，東軟醫療是一家醫療影像設備制造公司，成立于1998年，其創始人團隊開發了第一臺中國品牌的CT掃描儀。自成立以來其共經歷了四輪注資，合計融資約20.83億元。

銀柿財經記者注意到，就在近日，中國檢察網公布的一份起訴書，揭開了東軟醫療在產品銷售過程中不為人知的行賄“內幕”。

對賭協議即將到期

從股權結構看，東軟醫療的原始股東名單“星光熠熠”。

與去年6月擬登陸科創板時相同，東軟醫療的前五大股東仍為東軟集團（600718.SH）、威志環球、東軟控股、大連康睿道、天津麥旺。除威志環球外，另外四家均為“東軟系”公司。

威志環球大有來頭。資料顯示，其實控人為聯想控股（03396.HK）旗下的弘毅投資，加拿大養老基金也持有其30.3%股權。此外，中國財險（02328.HK）、高盛、百度（BIDU.US/09888.HK）、蘇州通和、沈陽國資等控制的公司，亦在東軟醫療的股東行列。

從2014年開始，上述投資者陸續進入東軟醫療。當年12月，東軟集團一份《關于子公司引進投資者的公告》顯示，威志環球、高盛、通和、東軟控股將合計出資11.33億元，向東軟集團購買東軟醫療股份；威志環球、高盛、通和、東軟控股以及東軟醫療員工持股公司將合計向東軟醫療增資16億元。

值得注意的是，彼時的投資協議附帶有對賭條件。

2017年，東軟集團在回復上交所問詢函時表示，“基于以上回購條款，如東軟醫療在2022年9月30日前未能實現上市目標，且不歸咎于東軟集團的主觀原因，威志環球、高盛、通和等投資方可根據協議約定，要求履行回購義務，即基于其原投資的實際價款及每年2%的單利利率（遠低于銀行貸款利率）作為回購價格，一次性回購股權。上述回購義務將由東軟集團或東軟控股及其指定的第三方共同承擔。”

目前來看，距離觸發回購條約已不到16個月。

有機構投顧向記者表示，東軟醫療選擇港股IPO，或存在著盡快上市方面考量，港股上市周期相對較短。但如果此次再度（上市）失敗，公司可能就會面臨“對賭”失敗的問題，如果重新在A股排隊需要很長的上市周期。

疫情前業績下滑

CT掃描儀是東軟醫療的核心產品，2018年-2020年，營收占比分別為51.4%、42.8%、52.6%。

根據弗若斯特沙利文資料，在中國CT市場，東軟醫療地位僅次于GE（通用電氣醫療系統有限公司）、西門子、飛利浦等三大跨國公司。從收入看，2017年至2019年，東軟醫療是中國CT掃描儀的最大中國生產商；從保有量看，截至2019年底，中國的CT安裝量中有10.4%由東軟醫療生產，是國內第二大制造商的兩倍以上。

去年全年，東軟醫療實現營業收入24.59億元，同比增長28.93%；實現歸母凈利潤1.02億元，同比增長16.11%。具體來看，公司CT掃描儀的收入同比上升了4.76億元，是業績增長主要動力。

對此，東軟醫療曾表示，受新冠肺炎疫情影響，市場對CT掃描儀的需求增加，CT掃描儀的銷量大幅增長。不過，值得注意的是，在疫情以前，東軟醫療的CT業務已出現下滑趨勢。

2018年-2019年，中國CT設備的整體銷量分別為3511臺、3825臺，保持著近9%的增長，而東軟醫療CT掃描儀的銷售量卻從535臺下降至527臺；銷售額從9.83億元下降至8.17億元。

逆市下滑，對于東軟醫療來說，意味著其市場份額的減少。在這種情況下，東軟醫療CT產品的單價也在下降。2018年-2019年，東軟醫療CT掃描儀的平均售價從183.75萬元/臺下降至154.97萬元/臺。

量價齊跌，最直接的影響便是利潤承壓。2018年-2019年，東軟醫療的稅后利潤由1.70億元下降至0.88億元。

疫情前，東軟醫療CT設備的銷售受挫或與其產品結構有關，其在CT產品中的布局主要為64/128層及以下的中低端設備，高端CT市場則長期被GE、西門子和飛利浦三大跨國公司所壟斷。直到2019年，東軟醫療才開發出首臺國產品牌256層CT。

東軟醫療曾在招股書中坦言，可以滿足目前大型醫療機構升級換代需求的產品是256層及以上的高端設備。弗若斯特沙利文資料顯示，2019年，256層及以上、64/128層及以下的CT設備銷售額分別為47億元、69億元；而到2024年，兩類設備的預計銷售額分別為82億元，89億元。以此計算，高端CT市場的增速要遠快于中低端市場。

陷入賄賂風波

對于東軟醫療來說，CT掃描儀是其最核心的產品。不過，中國檢察網近日公布的一份起訴書，卻揭開了該產品銷售過程中不為人知的一面。

此份名為“通檢二部刑訴〔2021〕Z5號”的起訴書顯示，2017年，“東軟”CT四川甘孜州代理商成都市**科技有限公司負責人王某某，在某縣人民醫院準備采購“東軟”品牌CT設備時，通過行賄180萬元的手段，最終以897萬元的價格順利中標。

出現上述情況，或與東軟醫療的銷售模式有關。招股書披露，東軟醫療有直銷、分銷兩種模式。2018年-2020年，分銷收入的占比分別為59.9%、60.2%、66.8%，出現擴大趨勢。截至去年年底，公司已擁有超過1100家國內分銷商。

分銷模式下，東軟醫療的分銷商負責尋找新客戶、與第三方談判及為項目招標，同時，產品的最終價格通常也是由其厘定。這意味著東軟醫療產品的價格并不透明，相關漏洞或滋生出賄賂動機。

經銷商賄賂被查，對東軟醫療會造成什么影響？對此，記者向東軟醫療方面發送采訪函，截至發稿，尚未收到回復。

在招股書中，東軟醫療稱，分銷商須熟悉反賄賂法律法規，且有責任按照該等法律法規進行銷售。但對具體監管辦法，則語焉不詳，僅表示，在公司向醫院提供售后服務時，會征詢醫院對分銷商在公開招標過程中遵守法律法規的情況。

不過，醫藥領域行賄手段呈現出花樣翻新、次數頻繁、金額巨大等特點。今年2月有媒體報道，5年以來，江蘇、江西、寧夏、四川、安徽、湖北、福建等多地涉GE產品中醫療器械設備的賄賂案達45起，涉及的采購醫療器械設備款項累計近億元，涉及賄賂款累計超2500萬元。