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互聯網金融風險專項整治工作領導小組辦公室6月底下發了《關于對互聯網平臺與各類交易場所合作從事違法違規業務開展清理整頓的通知》(整治辦函[2017]64號)，明確要求各互聯網平臺在7月15日前停止新增與各類交易所場所合作開展涉及違法違規的業務。該文件直指互聯網平臺與地方金交所的合作，一時間在互聯網金融領域激起千層浪。很快，某些大型互聯網平臺馬上表態會要在7月15日前下架所有金交所產品。

7月20日，陸金所平臺也遭遇因網傳的一張微信信息截屏而引起的大量債權轉讓，號稱“陸金所24小時”擠兌風波，陸金服旗下陸金所、重金所、天金所三大平臺，也很難說不與64號文的發布和執行完全沒有關系。陸續下架金交所產品的各知名平臺，難道一直都在開展該文禁止的違法違規業務?頓時間筆者的腦海中浮現四個字“矯枉過正”。各家互金平臺自身其實完全不必惶恐，我們要更加理性、客觀、科學地分析64號文件的精神和當下的監管趨勢。

一、相關政策詳解

1、互金平臺和地方交易場所合作究竟歸誰管

整治辦函[2017]64號文件是由互聯網金融風險專項整治工作領導小組下發，而互聯網金融風險專項整治工作領導小組是依據2016年國務院《互聯網金融風險專項整治工作實施方案》而組織設立，由人民銀行人員擔任組長。其工作重點領域是，P2P網絡借貸和股權眾籌業務、通過互聯網開展資產管理及跨界從事金融業務、第三方支付業務、互聯網金融領域廣告等行為。人民銀行牽頭下的互聯網金融風險專項整治工作領導小組正可謂是互聯網金融平臺的直接監管機構。

但是我們從64號文件中發現，文中提到的各種違法違規行為均援引自《國務院關于清理整頓各類交易場所、切實防范金融風險的決定》(國發[2011]38號)、《國務院辦公廳關于清理整頓各類交易場所的實施意見》(國辦發[2012]37號)以及“清理整頓各類交易場所部際聯席會——清理整頓各類交易場所“回頭看”工作”。這里就不得不提到清理整頓各類交易場所部際聯席會，該聯席會是2012年由國務院批準設立的由證監會牽頭的工作組織，其主要職能為，研究清理整頓各類交易場所的相關法律法規和政策文件，統籌協調、督促、指導省級人民政府開展各類交易場所清理整頓工作。該聯席會職能中并不包含對互聯網平臺的監管。

實質上，我們不難看出，64號文件中直接涉及的違規行為及主體均不在互聯網金融風險專項整治工作領導小組的工作職責范疇內，而實際都是原本應由“清理整頓各類交易場所部際聯席會”負責整治的問題。64號文文末“抄送證監會辦公廳”一行小字，也些許透露出了監管的協同用意。

2、核心監管意圖

2017年1月9日清理整頓各類交易場所部際聯席會議召開了第三次會議，明確了時間節點，要求各地方抓緊對交易場所違規行情整改、風險處置預案、分類撤并安排、監管制度完善、“微盤”清理關閉等內容。要求按屬地原則由各省級人民政府于2017年6月30日前完成清理整頓。但是現實中，交易場所的清理整頓工作困難很多，因為監管事權實際仍有各地方省政府享有，部際聯席會僅從事協調、督促和指導。

不難分析得出，64號文件的真正用意實際指向的是對地方交易場所業務的清理整頓工作，希望借道推進對地方交易場所違規問題的清理整治。而且也僅指的是交易場所的違規業務，降低游離于監管邊緣從而可能導致系統性風險的業務，否則全面關停承載地方金融領域重要任務的交易場所也是各地方政府絕對不希望看到的。

而64號文直指互金平臺與地方交易場所的合作業務，也是部際聯席會議31號文要求各地方政府清理整頓后效果仍執行效果不好的的直接原因。而核心還是在各地清理整頓結束、理清合規違規業務邊界之前降低合作規模，并非全面停止。結合近日剛剛結束的第五次全國金融工作會議上習總書記的講話上看，“金融產品日益豐富，金融服務普惠性增強”是得到中央肯定的。對于互聯網金融，本次會議則要求要“加強互聯網金融監管”，而不是對互聯網金融進行整治或清理。在促進地方實體經濟發展、服務中小微企業投融資需求、盤活金融資產等方面無論是互聯網平臺還是金交中心都發揮了重要作用。只要堅持合法合規的前提，互聯網金融和金交中心的存在和發展是大勢所趨，互聯網平臺大可不必因64號文件而因噎廢食，貽誤了發展先機。

3、涉及違規的行為監管重點內容

談到合法合規地與金交中心開展業務，首先需要來客觀地分析，64號文件中涉及的違法違規業務特征是什么。

因為前面我們分析過互聯網金融風險專項整治工作領導小組并無權對交易場所進行任何違規認定，故64號文件中原文提到的違法違規業務均是援引自國務院38號文、37號文，以及清理整頓各類交易場所部際聯席會的相關非公開文件。即，“將任何權益拆分為均等份額公開發行”、“以各種方式使權益持有人累計超過200人”、“存在資金池問題”、“未向投資者披露信息和提示風險”。

“將任何權益拆分為均等份額公開發行”這一違規業務的核心問題實質在于公開發行。目前我國民法、物權法對于財產共同占有的法律狀態有明確的按份共有機制，既然財產按份共有能夠得到法律的認可和保護，對于財產權益的按份額拆分也自然是順應法律規定的行為。那么“公開發行”行為特征是什么呢，我國《證券法》第十條有較為完整和權威界定：“未經依法核準，任何單位和個人不得公開發行證券。有下列情形之一的，為公開發行：(一)向不特定對象發行證券的;(二)向特定對象發行證券累計超過200人的;(三)法律、行政法規規定的其他發行行為。非公開發行證券，不得采用廣告、公開勸誘和變相公開方式。”由此可見，“將任何權益拆分為均等份額公開發行”被監管機構定性為違法違規，其實即是源自《證券法》對于公開發行的限制。金交中心的產品只要堅持住非公開發行的底線，即不會觸及違法違規的紅線。這就要求金交中心在與互聯網平臺合作時，必須堅持底線，僅向特定的合格投資人推薦，不得采取變相公開的方式宣傳相關業務，認購、持有該產品的合規投資人不能超過200人的限制。

再來看第二類涉嫌違法違規的情況，“以各種方式使權益持有人累計超過200人”，這一情形其實是“公開發行”的特征之一。某些互聯網平臺和交易所的確在對于一些大額融資產品的合作中，為規避200人限制和滿足低起點投資門檻，人為的將融資總額拆分為若干小標的，識別到底層融資結果來看，確實超過了200人數。對于此類操作，監管目前的態度一定不會再停留于表面的形式核查，而必然會穿透到底層合并審查，以前那種掩耳盜鈴的作法必須進行整改。否則不但會出現突破200人的違規紅線，也會導致發生“公開發行”這一嚴重違法違規隱患。建議互聯網平臺和金交所合作業務，對于產品規模能夠有所選擇，真正選擇那些符合投資人要求又能真實滿足200人要求的業務。對于一些大額非標的融資業務，必然會受到影響，建議針對大額非標類的產品，大家能夠有針對性的制定相適應的投資人適當性標準，提高該類產品的起投門檻，最終滿足200人的要求。

“存在資金池問題”、“未向投資者披露信息和提示風險”這兩類違規行為其實并未出現在國務院38號文、37號文中，此類問題多出現在對互聯網平臺的整頓文件中。對于金交中心來看，只要能夠作到單項業務資金與資產清晰對應，其實理論上就不會出現上述問題。無論互聯網平臺還是金交中心，其本質均屬中介服務機構，因此其重要義務應當包括真實、完整、及時、充分地披露產品相關信息。互聯網金融平臺在與地方金交所開展業務合作過程中，盡可能實現“項目”與“資金”的“全透明”，需要重點披露的信息包括：(1)基礎資產交易的基礎文件及打款憑證，證明基礎資產系真實有效;(2)披露實際融資人信息、風控擔保措施等，以醒目方式向投資人展示產品信息并提示交易風險;(3)加強投資人的風險測評，做好對應產品風險等級評介工作(4)可考慮針對融資項目出具專項的審計和管理報告等。

二、互金與金交所未來發展方向

根據上述政策分析，我們可以認為互聯網金融平臺和金交所的合作并不是完全一刀切的趨勢。監管叫停互金+交易所模式是希望減少中介環節，提高市場透明度，讓金融風險合理分配，保護普通投資人的權益。金交所作為持牌的交易場所，承擔了金融產品發行管理、登記托管等職責，其實本就不應該為了短期利益，淪為互聯網金融平臺將金融資產大拆小、建立資金池的通道工具，而應該在與互聯網平臺的合作中，發揮增加行業透明度、風險合理發現以及合格投資人管理的工作，方能具有長久的價值。

地方交易場所是多層次資本市場發展的重要環節。股交中心承擔了“新四板”企業的股份掛牌流轉等職能，地方金交所設立初期就承擔了小貸公司等金融資產掛牌轉讓的職責。但是，各地交易場所長期以來就受困于獲客難、交易活躍量不高等障礙，在金融資產交易領域更多承擔“掛牌”職能，無法發揮牌照價值以外的金融資產交易流通、優化資源配置、降低融資成本等功能。因此，地方交易場所與具有流量的互金平臺合作本來就有天然的協同優勢，應結合各地實體經濟需求，在監管的合理引導下，有底線、有原則、專業化的進行互聯網業務的合作和創新。筆者覺得未來地方交易場所的業務開展趨勢有以下四點。

1、暫停增量業務，逐漸降低不合規的存量業務。

現階段，控制金融風險，不論是長期的信用風險和短期的流動性風險都是監管重視的目標。因此，64號文里主要對互聯網平臺暫停增量業務提出了要求。而且，這個增量應該是站在整個平臺的存續規模上的增量。就知情人士了解到的情況是，如果互聯網平臺馬上暫停與金交所合作業務可能會出現流動性風險或者投資人擠兌的情形，可以逐步通過減少新標數量，達到逐步到期資產大于新增資產的標準即可。對于已經形成的比較大規模的資產池，為應對流動性風險，可把資產池中的定期資產拆分出來，重新單獨發標后自然到期，使持續的資金池規模逐步降低。應該說，要求“控規模”是核心目標，各家平臺和交易所毋需談虎色變，在倉促暫停業務的過程中引起新的、不必要的風險。

2、債權清晰的小額消費金融資產應是可能的合規業務方向之一

小額分散的消費金融債權資產非常適合形成ABS的底層資產包，底層債項清晰，分散度好，違約相關度低，具有較好的違約率統計、預測及定價的基礎。同時，該類債權資產金額較小，彼此相對獨立，不同的資產包可以在債權完全清晰的情況下獨立銷售，回歸了私募本質，不涉及權益等額拆分公開銷售、超過200人等限制，是未來金交所能夠完全滿足合規要求開展的消費金融資產流轉業務。在此類合作模式下，金交所對底層資產的情況進行需獨立校驗后掛牌，一方面增加了獨立于資產方和銷售渠道的風控核驗，另一方面也提高了底層資產包的信息透明度，符合交易場所類具有公信力的機構主營業務方向。此外，金交所被賦予的權益登記的屬性，也讓這類債權的轉讓法律意義上更加清晰，相對與互聯網平臺自發進行的各種形式的債權、收益權的確權、銷售和轉讓可能滋生的道德風險和法律空白，新的模式對日益普及的互聯網金融投資人更為有利，能夠較好的保護其權益。

3、服務企業供應鏈中零散的融資需求

供應鏈金融業務圍繞具有高等級的信用優勢的核心企業展開，注入大型制造企業或商品流通企業的供應鏈管理信息系統，依托信息化整合供應鏈上的信息流及資金流，為鏈上企業提供全方位的供應鏈融資服務。一般網貸平臺受借款余額100、500萬的限制不能滿足這部分的融資需求，而金交所掛牌的定向融資工具、收益權轉讓工具僅需不超過200人公開發行。所以，對于供應鏈資產和中小型企業在100-2000萬的融資需求，這部分合作仍然屬于合規發展的范疇。因此，我們認為專注于供應鏈金融的平臺與金交所的合作仍然具有空間，但如何便捷、高效支持供應鏈環節中的應收帳款、票據等資產的持續融資需求，而不僅僅只作為掛牌通道，也對金交所的審核、發行、掛牌效率提出了新的挑戰。

4、做好FIN+tech

互聯網金融終歸是金融，金融的本質是經營風險，傳統金融機構因有投前、投中、投后的經驗長時間積累及金融機構的信用背書，互聯網金融并不具備這類先天性優勢,互金的優勢在于其互聯網思維和技術，利用技術手段破除信息不對稱、獲取真實的借款人及基礎資產信息，做到利用技術手段實現資產生命周期的管理。金交所和互金平臺的合作，對于該類信息的風險復核、校驗、相關技術系統也提出了更高要求，才能保證在合規、穩健、風險可控的前提推進相關業務持續健康進行，符合國家對于民營金融、普惠金融的戰略方向、滿足廣大合格投資人資產保值增值的需求。

【來源：金融之家 作者：丁紅濤】