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8月1日，A股上市公司引力傳媒發(fā)布公告，買下珠海視通100%的股權(quán)，交易完成后，這家公司的兩位創(chuàng)始股東胡金慰和李超，將分批獲得累計3.85億元的收購款。

這家公司剛剛成立一年半，幾位高層都是廣告行業(yè)的資深人士，公司代理了包括CCTV5、CCTV6、CCTV10等在內(nèi)的央視廣告業(yè)務(wù)。

但3.85億的現(xiàn)金收購之后，幾位高層會不會很快另起爐灶？ 畢竟作為一家第三方服務(wù)機(jī)構(gòu)，公司核心資產(chǎn)可能就是人才。

公告顯示，這3.85億現(xiàn)金將分5次支付，最后一筆現(xiàn)金將在2020年業(yè)績對賭全部完成之后再支付；并且，如果這些業(yè)績對賭都完成，上市公司還將支付額外的業(yè)績獎勵。

從盈利能力來看，珠海視通甚至并不輸給上市公司引力傳媒。對于引力傳媒而言，花了3.85億買下這家公司后，上市公司的凈利潤有望翻番！

上市公司業(yè)績翻番，“廣告狂人”們提前兌現(xiàn)億萬收益，這個看起來“多方共贏”的游戲，有無風(fēng)險？

成立一年半，創(chuàng)始股東有望套現(xiàn)3.85億

一年半之前，2015年12月30日，珠海視通在珠海市橫琴新區(qū)工商局注冊成立。

這家公司的注冊資本1000萬元，胡金慰出資600萬元，持股60%；李超出資400萬元，持股40%。1000萬元的初始投入，而此次被引力傳媒收購時珠海視通的估值卻已高達(dá)3.85億元，相較于投入成本，暴漲3750%！

值得注意的是，這次收購的3.85億交易對價，將全部采用現(xiàn)金支付的方式。

在一些行業(yè)人士看來，現(xiàn)金支付可能是為了規(guī)避證監(jiān)會的審批風(fēng)險。

根據(jù)目前的相關(guān)規(guī)定，發(fā)行股份購買資產(chǎn)需要經(jīng)過證監(jiān)會的審批，這就存在審批無法通過的風(fēng)險。事實(shí)上，此前暴風(fēng)集團(tuán)收購吳奇隆的稻草熊影業(yè)，就因為涉及發(fā)行股份，方案被監(jiān)管部門否決；而新文化收購周星馳的PDAL，采用了13億全現(xiàn)金收購，不需要經(jīng)過證監(jiān)會的審批，反而在發(fā)布方案的2個月后就完成了交易。

然而，3.85億的現(xiàn)金收購，也讓珠海視通的兩位創(chuàng)始人股東得以“套現(xiàn)”，不必受到“減持”的重重限制，也讓上市公司引力傳媒背上了一定的風(fēng)險。

根據(jù)目前的交易方案，這次收購的現(xiàn)金，要分5次來支付。

第一期對價款：在《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》簽署且生效后，支付40%，即1.54億元；

第二期對價款：轉(zhuǎn)讓方交完全部所得稅之后，在2018 年 1 月 31 日前再支付10%，即3850萬元；

第三期對價款：完成2018 年年度審計后，支付15%，即5775萬元；

第四期對價款：完成 2019 年年度審計后，支付15%，即5775萬元；

第五期對價款：完成2020年年度審計后，支付20%，即7700萬元。

對應(yīng)地，珠海視通原股東胡金慰、李超承諾，珠海視通2017-2020年的扣非后凈利潤分別不低于3500萬元、4200萬元、5040萬元、6048萬元。

事實(shí)上，這樣的利潤對賭并不難實(shí)現(xiàn)，其中，2017年承諾的凈利潤，比2016年的凈利潤3687.47萬元還要低，隨后每年凈利潤的增幅也只有20%。

按照最壞的情況，假設(shè)珠海視通每年的凈利潤都是零，那么胡、李二人接下來4年總共需要補(bǔ)償引力傳媒的金額是：3500萬+4200萬+5040萬+6048萬，合計1.88億。

而此次引力傳媒收購珠海視通的價格是3.85億，也就是說，即便胡、李二人什么事都不做，躺著就能賺大約2億元（3.85億－1.88億）！

珠海視通3名核心人員，都是廣告行業(yè)“老炮兒”

看完前面的內(nèi)容，估計很多人都會有這樣的疑問：珠海視通憑什么值3.85億？

珠海視通的核心業(yè)務(wù)是廣告媒介代理，合作的媒體資源，包括：CCTV5-體育頻道、CCTV6-電影頻道、CCTV10-科教頻道，以及北京衛(wèi)視、浙江衛(wèi)視、黑龍江衛(wèi)視等省級衛(wèi)視，還有優(yōu)酷、愛奇藝、騰訊等視頻網(wǎng)站。服務(wù)的客戶品牌有百歲山、東風(fēng)悅達(dá)起亞、奧迪、奇瑞、小紅書、鴻星爾克、飛鶴等。

以百歲山品牌的內(nèi)容營銷為例，通過珠海視通的投放，包括了《奔跑吧兄弟》《音樂大師課》《我是演說家》等多檔綜藝。

《奔跑吧兄弟》

《我是演說家》

重組方案中強(qiáng)調(diào)，“珠海視通的創(chuàng)始人和核心團(tuán)隊成員在行業(yè)內(nèi)經(jīng)過多年的發(fā)展積累了大量的客戶，掌握了廣告代理行業(yè)關(guān)鍵的媒體資源優(yōu)勢”，而在所謂的關(guān)鍵優(yōu)勢中，央視的媒體資源無疑是重中之重。

進(jìn)一步調(diào)查就能發(fā)現(xiàn)，珠海視通的多名核心人員，都是廣告行業(yè)的“老炮兒”，并且均有多年央視廣告資源的代理經(jīng)驗。

比如，公司創(chuàng)始股東胡金慰曾于2007年-2008年在北京銀松同贏廣告有限公司任銷售副總。北京銀松同贏廣告有限公司現(xiàn)已更名為北京銀松文化傳媒有限公司，官網(wǎng)顯示其從事中央電視臺廣告代理時間長達(dá)20余年，目前獨(dú)家代理CCTV2的《對話》《創(chuàng)業(yè)英雄匯》等欄目。

另一名創(chuàng)始股東李超，曾在省廣合眾（北京）國際傳媒廣告有限公司（A股上市公司省廣股份全資子公司）任職副總經(jīng)理，又在昌榮傳媒股份有限公司擔(dān)任CEO助理。

省廣股份、昌榮傳媒均為2016年央視4A級廣告代理公司。其中，昌榮傳媒在央視廣告代理上的經(jīng)驗更是超過20年（2017年主要代理CCTV-2《中國財經(jīng)報道》）。

此外，珠海視通現(xiàn)任的銷售總監(jiān)李延臣，也曾在CCTV未來廣告有限公司擔(dān)任銷售部門主管。未來廣告是央視所屬全資廣告公司，獨(dú)家經(jīng)營CCTV5體育頻道廣告資源，未來廣告的經(jīng)營收入曾一度占到CCTV年度總收入的20%。

2016年，未來廣告是珠海視通的第一大供應(yīng)商，采購金額為8795.73萬元，占采購成本的比例為22.78%。

一名離職的央視廣告人士告訴娛樂資本論，雖然央視每個頻道后面都有很多廣告代理公司，能拿到相關(guān)頻道資源的，背景肯定不簡單。

在數(shù)名高管的加持下，珠海視通去年開始從傳統(tǒng)的媒介代理進(jìn)軍媒體運(yùn)營，即支付保證金，獨(dú)家承包媒介資源進(jìn)行運(yùn)營管理營銷，通過渠道分包給其他廣告代理公司，或者直接賣給廣告主。

目前，公司相繼獲得央視電影頻道的部分廣告業(yè)務(wù)獨(dú)家代理，以及獨(dú)家包斷愛奇藝的部分白酒行業(yè)網(wǎng)絡(luò)廣告等。

在引力傳媒看來，3.85億的收購價格并不貴。

交易公告中，引力傳媒表示，按照珠海視通承諾的2017年3500萬元凈利潤計算，市盈率只有11倍，位于廣告行業(yè)并購案例的中下游水平：思美傳媒收購掌維科技和愛德康賽全部股權(quán)的市盈率，分別為14.72倍和20.71倍；省廣股份收購上海拓暢80%股權(quán)，市盈率為8.8倍；聯(lián)創(chuàng)互聯(lián)收購上海激創(chuàng)100%股權(quán)，市盈率為11.41倍……

關(guān)鍵是，這次并購之后，引力傳媒的業(yè)績有望大幅增長。數(shù)據(jù)顯示，2016年，引力傳媒凈利潤為3300萬元，而珠海視通的凈利潤為3687萬元；2017年一季度，兩家公司的凈利潤也大體相當(dāng)，都為1200萬元左右。

央視廣告代理公司紛紛走向資本市場，中視電傳發(fā)布IPO招股書

如果引力傳媒這次收購成功，珠海視通將實(shí)現(xiàn)曲線上市，成為央視廣告代理公司中進(jìn)軍資本市場一個新案例。

目前，央視廣告代理公司中，已經(jīng)有A股上市的省廣股份，新三板掛牌的中外名人等。此外，一個多月前，中視電傳也發(fā)布IPO招股書，擬發(fā)行股份募集6.05億元資金。

中視電傳現(xiàn)已擁有央視綜藝頻道（CCTV-3）、電視劇頻道（CCTV-8）、軍事農(nóng)業(yè)頻道（CCTV-7）等多個頻道的整頻道或部分時段的媒體廣告資源，并擁有電影頻道相關(guān)廣告資源的全國獨(dú)家代理權(quán)；客戶涵蓋快消、日化、食品、家電、保健、珠寶、醫(yī)藥等行業(yè)，包括納愛斯集團(tuán)、東阿阿膠、海信集團(tuán)、恒安集團(tuán)、中國移動、完達(dá)山、蘇寧電器等知名品牌。

中視電傳實(shí)際控制人李學(xué)慧，曾在中央電視臺經(jīng)濟(jì)影視中心任職；公司副總經(jīng)理楊新寶，有在昌榮傳媒的任職經(jīng)歷。

值得一提的是，珠海視通現(xiàn)任銷售總監(jiān)李延臣，也曾擔(dān)任中視電傳的銷售總監(jiān)。

從體量上來看，中視電傳要遠(yuǎn)大于珠海視通。

2014年至2016年，中視電傳營收分別為8.07億、10.97億、15.62億，歸屬于母公司股東的凈利潤分別為5324.84萬、8354.68萬、6670.08萬；而珠海視通2016年營收和歸母凈利潤，分別為4.50億和3687.47萬，只有中視電傳收入的1/3和凈利潤的1/2。

相比珠海視通，中視電傳的收入更加依賴電視媒體，尤其是央視。

2014年至2016年，中視電傳的電視廣告收入分別占總收入的94.51%、94.67%和91.09%；同期，公司從央視、央影采購的媒體廣告資源成本，占同期營業(yè)成本的比例高達(dá)70.36%、86.62%和90.85%。

而2016年和2017年一季度，珠海視通來自電視媒體的廣告收入分別為1.46億、3896.34萬，大幅低于互聯(lián)網(wǎng)媒體的廣告收入（分別為2.1億、6461.17萬）。

對于上市原因，中視電傳方面表示，作為民營企業(yè)，公司融資渠道單一，資金實(shí)力有限，而公司業(yè)務(wù)發(fā)展對資金的需求較為迫切，急需通過資本市場直接融資，增強(qiáng)資本實(shí)力，以進(jìn)一步獲取優(yōu)質(zhì)媒體資源，引進(jìn)高端人才，擴(kuò)大經(jīng)營規(guī)模。

這是否預(yù)示，以央視廣告代理公司名義，先推高估值，再套現(xiàn)走人的游戲，將再次上演？一切有待時間的揭曉。