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文：向善財(cái)經(jīng)

近日，三度折戟IPO的郎酒又被曝出借殼上市的“緋聞”。

據(jù)悉，此次郎酒的上市“緋聞對(duì)象”是一家名為“群興玩具”（002575）的玩具公司。如果僅從名字來看，其似乎與白酒八竿子打不著。但有意思的是，雖然群興玩具起步于玩具業(yè)，可目前其業(yè)務(wù)重心早已切換到了酒水銷售領(lǐng)域，甚至靠“賣郎酒”還實(shí)現(xiàn)了“扭虧為盈”。

據(jù)2021年財(cái)報(bào)顯示，群興玩具營(yíng)業(yè)收入5122.41萬元，其中酒類銷售收入3020.03萬元，占比58.96%。公司的賣酒業(yè)務(wù)，第一名供應(yīng)商正是四川古藺郎酒銷售有限公司，占比高達(dá)65%。

而在這一關(guān)系基礎(chǔ)上，群興玩具還與瀘州國(guó)資淵源頗深。早在2016年，群興玩具現(xiàn)實(shí)控人王叁壽就參與了瀘州國(guó)資平臺(tái)旗下的國(guó)久大數(shù)據(jù)的成立。

除此之外，從群興玩具的發(fā)展歷史來看，其似乎也確實(shí)有幾分“殼資源”的成色。據(jù)了解，群興玩具在選擇“賣酒”之前，則是遭遇了營(yíng)收連降的尷尬狀況。同時(shí)，自2014年起，公司還經(jīng)歷了四次并購(gòu)重組的失敗嘗試，轉(zhuǎn)型方向涵蓋了游戲、新能源、磷礦加工等多個(gè)熱門領(lǐng)域。

或許正是在上述多方面因素條件的交織影響下，群興玩具被不少投資者們懷疑猜想成郎酒上市“借殼”的標(biāo)的。而受此傳聞?dòng)绊懀?月28日，群興玩具（002575）開盤一字板漲停，報(bào)5.08元/股。

但隨后有記者致電群興玩具，其公司相關(guān)人士表示并不清楚情況。而截止到7月29日晚間，向善財(cái)經(jīng)也并未在網(wǎng)上找到郎酒方面的相關(guān)回應(yīng)，所以我們對(duì)此不予置評(píng)。

不過，從此次郎酒借殼上市的市場(chǎng)傳聞表現(xiàn)不難看出，投資者們對(duì)郎酒的IPO上市似乎頗為期待。那么郎酒能否真正成為“醬酒”第二股？其上市難題究竟是卡在了哪里？這些都值得我們?nèi)ヒ惶骄烤埂?/p>

三度折戟IPO，郎酒上市路漫漫

事實(shí)上，自從今年4月，郎酒主動(dòng)撤回上市申請(qǐng)后，郎酒的上市路已經(jīng)一波三折地走了15年，至今仍望不到頭……

早在2007年，郎酒就計(jì)劃上市，并成立郎酒股份有限公司，但后來選擇了暫停；2009年郎酒再提上市規(guī)劃，次年上市計(jì)劃終止；2015年前后，市場(chǎng)又傳言郎酒有借殼上市的計(jì)劃，但未能成真；2018年，券商、會(huì)計(jì)師先后進(jìn)駐郎酒集團(tuán)，開始籌備IPO相關(guān)工作，最后又沒了下文。

2020年5月28日，郎酒正式向中國(guó)證監(jiān)會(huì)遞交IPO招股書，但在2020年7月10日，其保薦機(jī)構(gòu)廣發(fā)證券因違規(guī)行為被證監(jiān)會(huì)處以暫停保薦機(jī)構(gòu)資格6個(gè)月、暫不受理債券承銷業(yè)務(wù)12個(gè)月的監(jiān)管處罰。在去年6月11日郎酒股份更新首次公開發(fā)行股票招股書申報(bào)稿，上市進(jìn)程再次開啟，結(jié)果被證監(jiān)會(huì)53連問堵在門外。

而郎酒的IPO上市路之所以走的如此坎坷，在向善財(cái)經(jīng)看來，可以簡(jiǎn)單總結(jié)為兩方面原因：一是郎酒的歷史遺留問題。此前郎酒上市的失敗，與當(dāng)年郎酒改制，以及后來的股權(quán)變動(dòng)脫不開關(guān)系。事實(shí)上，關(guān)于這方面的情況，證監(jiān)會(huì)在53問中也頗為關(guān)注，比如郎酒在股權(quán)變更過程中有無造成國(guó)資遭賤賣等等。

在2002年，汪俊林、張靜夫婦全資持有的寶光集團(tuán)表示在未來的五年內(nèi)，分期付款共計(jì)6.4億元將郎酒集團(tuán)的100%股權(quán)收入囊中。

而值得玩味的是，據(jù)媒體報(bào)道，在郎酒改制時(shí)，總資產(chǎn)為17億元，凈資產(chǎn)6億元，而寶光集團(tuán)的總資產(chǎn)僅1億元，年銷售額5000多萬。與汪俊林競(jìng)爭(zhēng)的，也有劉永好兄弟旗下的新希望集團(tuán)這樣的四川巨無霸企業(yè)。

然而，最終汪俊林卻成功完成這宗“蛇吞象”的交易。

根據(jù)當(dāng)年簽訂的《無形資產(chǎn)使用許可合同》，2002年“郎”品牌的許可使用費(fèi)為250萬元，并按照每年酒類銷售收入比上年增加數(shù)的1%收取無形資產(chǎn)許可使用費(fèi)。后續(xù)的發(fā)展超出了《許可合同》的內(nèi)容，郎酒集團(tuán)僅花費(fèi)約40萬元，就控制了這個(gè)總價(jià)值76億元的品牌。

據(jù)招股書顯示，2008年，一家名為古藺縣久盛投資公司的國(guó)有獨(dú)資企業(yè)悄然成立。2009年12月，古藺縣國(guó)資委將“郎”牌等133個(gè)商標(biāo)無償劃撥給久盛投資。2010年10月至2012年10月，寶光集團(tuán)先后以20萬、11萬、5.9萬和3.1萬的價(jià)格連續(xù)受讓久盛投資合計(jì)80%股權(quán)。

2016年11月，寶光集團(tuán)將其持有的久盛投資股權(quán)轉(zhuǎn)讓給郎酒股份，古藺縣國(guó)有資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)公司放棄優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。至此，郎酒集團(tuán)的“郎酒”才算名副其實(shí)。

從這個(gè)角度看，這樁值得玩味的股權(quán)變更事件似乎的確稱得上是郎酒上市的最大潛在障礙。但也有分析認(rèn)為對(duì)于這種年代久遠(yuǎn)的歷史問題，郎酒可能已經(jīng)做好了回應(yīng)，畢竟上市準(zhǔn)備了十多年，如今倒在這種老問題上的概率不高。

二是業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)問題。在53問中，證監(jiān)會(huì)還要求保薦機(jī)構(gòu)核查郎酒公司醬香型產(chǎn)品與茅臺(tái)、國(guó)臺(tái)的競(jìng)爭(zhēng)關(guān)系，與川酒“六朵金花”的競(jìng)爭(zhēng)關(guān)系等問題。而對(duì)于這部分，郎酒招股書中并沒有作出詳細(xì)說明。

不過從數(shù)據(jù)層面看，從2018-2020年，郎酒的營(yíng)業(yè)收入分別為74.79億元、83.48億元、93.37億元；凈利潤(rùn)分別為7.26億元、24.44億元、25.21億元。

據(jù)天眼查APP顯示，同期貴州茅臺(tái)營(yíng)業(yè)收入分別為772.0億元、888.5億元和979.9億元，營(yíng)收均在郎酒的10倍左右；凈利潤(rùn)分別為352.0億元、412.1億元、467.0億元，這個(gè)數(shù)據(jù)差不多是同期郎酒凈利潤(rùn)的48倍、16倍和18倍。

此外，由于郎酒的關(guān)聯(lián)交易十分頻繁，證監(jiān)會(huì)的反饋意見要求郎酒說明，向關(guān)聯(lián)方購(gòu)買商品、接受勞務(wù)的類型、數(shù)量及占比，關(guān)聯(lián)交易價(jià)格的公允性。

據(jù)招股書的披露，在2019年，郎酒股份向成都萬華新城股份有限公司銷售成品酒，銷售額高達(dá)4095.51萬元。另外，郎酒還向萬華新城集團(tuán)采購(gòu)了近800萬元的餐飲、住宿服務(wù)。

但值得注意的是，成都萬華新城股份有限公司是由郎酒股份第四大股東、郎酒股份董事長(zhǎng)汪俊林的兄弟汪俊剛實(shí)際控制，并擔(dān)任董事，而萬華系正是汪俊剛一手打造的以房地產(chǎn)為主業(yè)的產(chǎn)業(yè)投資集團(tuán)......

群雄齊爭(zhēng)醬酒第二股，汪俊林等不及了？

其實(shí)從另一個(gè)角度來看，此次的郎酒借殼上市傳聞之所以能傳得如此火熱，或許是因?yàn)槭袌?chǎng)已經(jīng)不再相信郎酒能實(shí)現(xiàn)獨(dú)立上市了。

一方面從白酒企業(yè)上市風(fēng)向來看，自2016年金徽酒IPO上市以來，國(guó)內(nèi)就再無白酒企業(yè)實(shí)現(xiàn)上市。雖然在2019年末巖石股份通過資產(chǎn)并購(gòu)轉(zhuǎn)型的方式成為了醬香酒企業(yè)，但也只是歸于白酒概念板塊而非主流的白酒板塊。足以見得現(xiàn)在監(jiān)管層對(duì)白酒企業(yè)的上市態(tài)度。

再加上現(xiàn)在IPO注冊(cè)制的全面落地和郎酒自身復(fù)雜混亂的改制糾紛，郎酒想要單獨(dú)申請(qǐng)成功IPO幾乎難如登天。在這種情況下，借殼上市或許就成了郎酒最可能成功的方式。

另一方面從外部行業(yè)競(jìng)爭(zhēng)來看，近年來，在白酒IPO鐵幕下折戟的并不只是郎酒一家，習(xí)酒和國(guó)臺(tái)酒的IPO也都先后被否。但和剛剛中止IPO申請(qǐng)且“前途未卜”的郎酒來說，習(xí)酒在近段時(shí)間的幾番大動(dòng)作，似乎已經(jīng)嚴(yán)重威脅到了郎酒志在必得的“醬酒第二股”的市場(chǎng)地位。

比如前不久茅臺(tái)集團(tuán)發(fā)布公告稱，擬將所持習(xí)酒公司82%股權(quán)無償劃轉(zhuǎn)貴州省國(guó)資委持有，由后者履行出資人職責(zé)。隨后習(xí)酒在人事管理方面也進(jìn)行了徹底的劃清，并成立了貴州習(xí)酒投資控股集團(tuán)有限責(zé)任公司。

對(duì)此，有業(yè)內(nèi)人士表示，習(xí)酒“脫茅”的這一系列動(dòng)作無疑是掃清習(xí)酒IPO路上的最大障礙同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)”的關(guān)鍵一步，而這也意味著習(xí)酒或?qū)⒊蔀闆_擊“醬酒第二股”路上最有力的競(jìng)爭(zhēng)者。

更雪上加霜的是，或許是為了快速?zèng)_擊IPO，近段時(shí)間市場(chǎng)又屢屢傳出“習(xí)酒借殼上市”的傳聞。而和現(xiàn)在的群興玩具一樣，同樣被認(rèn)為是習(xí)酒借殼的貴廣網(wǎng)絡(luò)、貴繩股份和ST天成三家“殼資源”股的股價(jià)也應(yīng)聲上漲。

雖然上述三家公司均否認(rèn)了“習(xí)酒借殼”的傳聞，但習(xí)酒脫茅帶給郎酒的上市緊迫感依然不容小覷。因?yàn)樵卺u酒市場(chǎng)地位方面，郎酒一直以來對(duì)標(biāo)的都是茅臺(tái)，甚至在營(yíng)銷層面也早已將自己定位在了“中國(guó)兩大醬香白酒之一”。

而且在資本市場(chǎng)和投資者們眼中，郎酒最吸引人的賣點(diǎn)恐怕也就是這個(gè)“醬酒第二”的市場(chǎng)名號(hào)。即便現(xiàn)在“醬酒熱”有所降溫，可一旦郎酒成為茅臺(tái)之外的第二家醬酒上市公司，大概率還是能講出極為動(dòng)人的資本故事。

比如在估值方面，即便保守估計(jì)按40倍PE，但如果2022年郎酒的凈利潤(rùn)能達(dá)到40億元，那么其市值就可以超過1500億元。而按照當(dāng)下深交所新股發(fā)行的市盈率估算，中簽新股的投資者們少說也能賺到60%以上的收益，甚至翻倍也不無可能。

除此之外，如果郎酒能夠奪得“醬酒第二股”的名號(hào)，那么其渴望已久的品牌高端化難題也或?qū)⒂卸狻．吘褂兄搬u酒一哥”茅臺(tái)做對(duì)比，即便郎酒難以上升至茅臺(tái)的市場(chǎng)地位，但“醬酒第二”的市場(chǎng)知名度未嘗不能造就郎酒品牌高端化的結(jié)果。

所以對(duì)郎酒來說，“醬酒第二股”的市場(chǎng)名號(hào)不容有失。但如今在習(xí)酒的連番進(jìn)擊之下，市場(chǎng)投資者們對(duì)郎酒的上市期待已經(jīng)有所轉(zhuǎn)移。那么在這種嚴(yán)峻的情況下，郎酒和汪俊林未嘗不可能選擇借殼上市，以盡快坐穩(wěn)“醬酒第二”的市場(chǎng)寶座。

當(dāng)然，郎酒究竟會(huì)作何選擇，這一切恐怕將由時(shí)間來見證了……

參考文章：

《醬酒們都在看，郎酒上市估值怎么算？》 節(jié)點(diǎn)財(cái)經(jīng)

《郎酒：搞不定的上市，追不上的茅臺(tái)》 BT財(cái)經(jīng)

《誰阻止郎酒成為下一個(gè)茅臺(tái)》，20社