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新加坡成為全球第三大初始幣發(fā)行融資市場

自從2017年9月，央行等七部委聯(lián)合發(fā)布《關(guān)于防范代幣發(fā)行融資風(fēng)險(xiǎn)的公告》之后，很多首次幣發(fā)行項(xiàng)目都紛紛選擇了出海，而很多項(xiàng)目都不約而同選擇了新加坡這個(gè)政治穩(wěn)定、法律體系完善、經(jīng)濟(jì)發(fā)達(dá)的島國。

這不僅僅是因?yàn)樾录悠伦鳛闁|南亞的國際金融中心對金融創(chuàng)新和外來資金的歡迎，更是由于其清晰的稅務(wù)規(guī)定、低干涉度的監(jiān)管機(jī)制、以及政府在相關(guān)方面的支持和投資。

據(jù)投資平臺Funderbeam的統(tǒng)計(jì)，新加坡已經(jīng)成為全球第三大首次幣發(fā)行項(xiàng)目融資市場，規(guī)模僅次于美國和瑞士，成為全球尤其是亞洲各國的區(qū)塊鏈企業(yè)為規(guī)避本國政策而赴海外開展首次幣發(fā)行項(xiàng)目的熱土。新加坡中央銀行—新加坡金融管理局（Monetary Authority of Singapore，MAS）針對這一浪潮也及時(shí)表明了自己的態(tài)度并出臺了一系列相關(guān)政策。下面將對自2016年起，MAS出臺的有關(guān)本地首次幣發(fā)行項(xiàng)目的政策進(jìn)行全面整理和分析。

初期試水：積極引導(dǎo)和鼓勵

早在2016年6月，MAS就推出了“監(jiān)管沙盒” 制度（Regulatory Sandbox），旨在為金融企業(yè)創(chuàng)新提供一個(gè)良好的制度環(huán)境。該制度規(guī)定參與的Fintech公司在事先報(bào)備的情況下，允許從事和?前法律法規(guī)有所沖突的業(yè)務(wù)，即使被官方終止相關(guān)業(yè)務(wù)，也不會被追究相關(guān)法律責(zé)任。并表示若是首次幣發(fā)行項(xiàng)目發(fā)行的數(shù)字代幣可視作資本市場產(chǎn)品，即可申請進(jìn)入MAS的“監(jiān)管沙盒”以進(jìn)行試驗(yàn)性運(yùn)營。

如果申請獲批，MAS將提供適當(dāng)政策支持，放松MAS規(guī)定的具體法律或監(jiān)管要求，申請人在監(jiān)管沙盒期間則將另行遵守相關(guān)要求。“監(jiān)管沙盒”這一制度的推出不僅表明了MAS當(dāng)局對金融創(chuàng)新持包容態(tài)度，而且與大多數(shù)國家的金融監(jiān)管部門不同，對首次幣發(fā)行項(xiàng)目并不排斥，相反熱衷于尋找專注區(qū)塊鏈技術(shù)的首次幣發(fā)行項(xiàng)目，并積極探索出一套適用于新興金融科技創(chuàng)新領(lǐng)域的監(jiān)管方式。這一制度給區(qū)塊鏈企業(yè)獲得了極大的創(chuàng)新空間，也讓新加坡一躍成為全亞洲對首次幣發(fā)行項(xiàng)目最友好的國家。

 2016年8月，MAS又設(shè)立了“金融科技創(chuàng)新實(shí)驗(yàn)室”(FinTech Innovation Lab)，旨在推動本地金融科技（fintech）的發(fā)展。實(shí)驗(yàn)室主要為創(chuàng)新后期的金融創(chuàng)新企業(yè)開放，其具體內(nèi)容包括促進(jìn)金融管理局與科技和金融機(jī)構(gòu)金融科技創(chuàng)新實(shí)驗(yàn)，置入法律咨詢產(chǎn)業(yè)專家、監(jiān)管相關(guān)資訊咨詢服務(wù)、建立金融科技交流社群等。MAS通過推行“活動為本的監(jiān)管模式”（Activity based regulation），對不同業(yè)務(wù)的營運(yùn)者采取針對性監(jiān)管，鼓勵業(yè)務(wù)創(chuàng)新監(jiān)管原則。MAS通過實(shí)驗(yàn)室的設(shè)立再次表明了其鼓勵金融創(chuàng)新的態(tài)度，在很大程度上推動了本地金融科技產(chǎn)業(yè)的蓬勃發(fā)展，也迅速吸引了更多的初創(chuàng)企業(yè)來到新加坡發(fā)展。

正式聲明出臺：對證券類代幣嚴(yán)加監(jiān)管

2017年8月1日，MAS正式發(fā)表關(guān)于首次幣發(fā)行項(xiàng)目監(jiān)管的聲明文件，表示隨著作為一種集資手段的初始幣發(fā)行數(shù)量的快速增長，將對涉及 “新加坡證券與期貨法（SFA）” 的首次幣發(fā)行項(xiàng)目活動進(jìn)行監(jiān)管。該聲明表示如果發(fā)行的數(shù)字貨幣包含有資本市場商品，具有資本投資屬性，比如可以用以表示所有權(quán)，就可以視為股份或是集資投資行為，就將根據(jù)《證券期貨法》（SFA，Security Future Act）受到MAS的監(jiān)管。

同時(shí)MAS表示如果發(fā)行的數(shù)字貨幣符合《證券期貨法》的描述，那么在首次幣發(fā)行項(xiàng)目推行之前，必須要在金融管理局提前備案，并且在發(fā)行和交易的過程中必須符合《證券期貨法》和《財(cái)務(wù)顧問法》的相關(guān)要求，除非獲得免許。并且符合反洗錢和反恐怖融資的規(guī)范和要求。這是MAS第一次正面出臺首次幣發(fā)行項(xiàng)目監(jiān)管的正式文件，表明了當(dāng)局關(guān)于初始幣發(fā)行的立場和監(jiān)管方向。在這一點(diǎn)上與瑞士一致，即反洗錢反恐融的基礎(chǔ)監(jiān)管下，允許首次幣發(fā)行項(xiàng)目，定義加密貨幣為資產(chǎn)，僅在首次幣發(fā)行項(xiàng)目發(fā)行的代幣具有證券屬性才進(jìn)行適當(dāng)監(jiān)管。

2017 年 11 月14日，MAS又發(fā)布了 《數(shù)字代幣發(fā)行指引》（A Guide to Digital Token Offerings），視該指引為對首次幣發(fā)行項(xiàng)目的澄清性文件，表明若發(fā)行的數(shù)字貨幣代表投資者持有的企業(yè)股權(quán)、資產(chǎn)所有權(quán)，或可轉(zhuǎn)換為公司債權(quán)，即按照《證券期權(quán)法》受到監(jiān)管。一旦首次幣發(fā)行項(xiàng)目發(fā)行的數(shù)字貨幣，符合《證券期權(quán)法》對股票的定義，除非發(fā)行方獲得豁免，否則須事先向MAS提交售股說明書。豁免條件包括，首次幣發(fā)行項(xiàng)目籌款額度不超過500萬新幣（約2400萬人民幣），或僅向機(jī)構(gòu)投資者或合格投資者發(fā)行等。且數(shù)字貨幣的發(fā)行平臺、財(cái)務(wù)顧問和代幣交易平臺，也要根據(jù)《證券期貨法》和《財(cái)務(wù)顧問法令》獲取相應(yīng)牌照，并符合反洗錢、反恐怖主要融資等要求。這份指引對新加坡當(dāng)?shù)厥状螏虐l(fā)行項(xiàng)目的開展具有重大指引意義，對MAS的監(jiān)管范圍和過程也更加明晰。

全面認(rèn)識階段：加強(qiáng)監(jiān)管但確保不扼殺創(chuàng)新

2018年3月15日，在Money20/20會議上，MAS局長Ravi Menon針對加密貨幣發(fā)表了“加密貨幣的好、壞、丑“（Crypto Tokens: The Good, The Bad, and The Ugly）為題的演講，明確表態(tài)MAS并未直接監(jiān)管加密貨幣，但會持續(xù)關(guān)注并表示看好加密貨幣的未來。在密切關(guān)注的同時(shí)做到：關(guān)注與加密通證相關(guān)活動；評估項(xiàng)目不同類型的風(fēng)險(xiǎn)；思考相應(yīng)的監(jiān)管措施；確保不扼殺創(chuàng)新。并在會上確認(rèn)了將加拿大央行共同開展Ubin項(xiàng)目，以解決區(qū)域鏈跨境支付問題。MAS借此再次強(qiáng)調(diào)了其對初始幣發(fā)行和加密貨幣的開明態(tài)度。

2018年4月26號，新加坡知識產(chǎn)權(quán)局（Intellectual Property Office of Singapore， IPOS ）為支持新加坡金融科技行業(yè)的發(fā)展并幫助企業(yè)更快地將其金融科技創(chuàng)新推向市場，推出了“金融科技快速通道（FinTech Fast Track）”——大幅加快了金融科技相關(guān)應(yīng)用（如區(qū)塊鏈支付）的專利審批流程。金融科技專利將在審核后的六個(gè)月后立即批準(zhǔn)，而非正常申請的最低兩年。IPOS的“金融科技快速通道”將助力新加坡金融管理局2.25億新幣的金融部門技術(shù)與創(chuàng)新（FSTI）資助計(jì)劃，使得優(yōu)秀的初始幣發(fā)行項(xiàng)目獲得資金支持并大大縮短其審批時(shí)間。

風(fēng)險(xiǎn)管理：警告和加強(qiáng)公民教育

2018年5月24日， MAS發(fā)表了“對數(shù)字貨幣交易所和首次幣發(fā)行項(xiàng)目發(fā)行商的警告”。警告新加坡的八個(gè)數(shù)字貨幣交易提供商，在未經(jīng)MAS授權(quán)的情況下，禁止上架具有證券期貨屬性的數(shù)字貨幣。表明新加坡的數(shù)字貨幣交易所，有責(zé)任確保發(fā)行或者上架的數(shù)字貨幣遵循現(xiàn)有的法律和《證券期貨法》條例。還沒獲得批準(zhǔn)交易所證(Approved Exchanges)或認(rèn)可市場運(yùn)營商證(Recognised Market Operators)的數(shù)字貨幣交易所，不得擅自在交易所上架帶有證券期貨屬性的數(shù)字貨幣。這一警告表明了新加坡政府對證券類代幣進(jìn)行監(jiān)管的決心，堅(jiān)決抵制任何違規(guī)發(fā)行或者上架的數(shù)字貨幣的行為。

2018年5月25日，MAS對海峽時(shí)報(bào)在2018年5月21日希望新加坡MAS監(jiān)管局采取行動去向大眾投資者警示投資首次幣發(fā)行項(xiàng)目項(xiàng)目的風(fēng)險(xiǎn)的發(fā)文進(jìn)行官方回應(yīng)。MAS文中指出當(dāng)局十分同意要對首次幣發(fā)行投資者進(jìn)行投資的風(fēng)險(xiǎn)提示。同時(shí)指出在過去的一年中，MAS已加大力度提醒投資者應(yīng)對此類風(fēng)險(xiǎn)。MAS已經(jīng)發(fā)布了幾條投資風(fēng)險(xiǎn)的警示，當(dāng)?shù)氐男侣剤?bào)道、電視節(jié)目和在線視頻中也有相關(guān)報(bào)道。

這些風(fēng)險(xiǎn)是由于首次幣發(fā)行的發(fā)行人通常位于新加坡境外，如果遇到首次幣發(fā)行是欺騙性項(xiàng)目的話，很難核實(shí)他們的操作或?qū)で笞匪鳈?quán)。之后MAS將會聯(lián)合MoneySENSE（國家財(cái)政教育項(xiàng)目）繼續(xù)加強(qiáng)公眾的金融教育，以確保公眾意識到首次幣發(fā)行的風(fēng)險(xiǎn)。MAS在其中再次聲明禁止期貨合約或是具有證券性質(zhì)的數(shù)字貨幣進(jìn)行首次幣發(fā)行。如有相關(guān)違規(guī)行為，MAS將對相關(guān)交易所、項(xiàng)目發(fā)起人、代理人、經(jīng)營者采取金融犯罪的打擊行動。MAS再次表明了可以進(jìn)行首次幣發(fā)行的代幣類型,進(jìn)一步提醒首次幣發(fā)行的發(fā)行方，在做好相關(guān)的法律合規(guī)工作和律師意見擔(dān)保下進(jìn)行首次幣發(fā)行的重要性。

綜上，新加坡目前已針對首次幣發(fā)行的發(fā)行表明了自己的態(tài)度和立場，給功能性代幣放行，對證券類代幣進(jìn)行監(jiān)管。監(jiān)管的主要目的并不是為了禁止包括首次幣發(fā)行在內(nèi)的加密貨幣的運(yùn)營活動，而是用法律的形式來規(guī)范項(xiàng)目，防止洗錢或恐融行為，引導(dǎo)公眾理解首次幣發(fā)行，以此來保護(hù)投資者的利益。在中韓嚴(yán)管初始幣發(fā)行以及全球監(jiān)管趨嚴(yán)的情況下，新加坡仍是一塊適合首次幣發(fā)行項(xiàng)目落地成長的豐沃土壤。