為什么小米難以在A股上市？VIE架構背后的“爸爸們”金融
這些擁有強大資源的投資者在小米不同的成長階段給予強大的幫助，也將是收割季的絕對主角。
這些擁有強大資源的投資者在小米不同的成長階段給予強大的幫助，也將是收割季的絕對主角。
備受關注的小米IPO再起傳聞。3月1日投資界報道稱，小米IPO最終可能會敲定A+H股雙行。經《財經》調查發現，小米登陸A股的可能性不大。而如果小米最終選擇以離岸公司作為上市主體，高通、印度塔塔集團等海外機構都將是受益者。
對于小米將在A股和港股同時上市的傳聞，小米方面表示不予置評。
（圖源網絡）
與BAT一樣，小米是一家VIE架構的公司，由離岸控股公司、香港公司和國內實體組成。所謂VIE，是指可變利益實體(Variable Interest Entities)，中國公司如果想要在海外上市并符合監管規定，必須采用VIE結構。該結構由國內實體及海外離岸公司構成，海外投資者可以通過買進離岸控股公司的股份實現控制。
外界普遍認為雷軍持股77.8%的小米科技為國內實體公司，小米科技其余三位持股人也都來自創始團隊，其中黎萬強持10.12%，洪鋒持10.07%，劉德持2.01%。
除以上個人股東外，小米還有機構股東，所有股東的股權架構體現在離岸控股公司Xiaomi Corp.，而不是小米科技。
《財經》從小米股東處的一份內部資料中獲悉，小米的離岸公司Xiaomi Corp.在開曼群島注冊，通過VIE架構最終控制小米科技有限公司。
同時，離岸公司持有小米香港（XiaomiH.K.Limited）100％的股權，后者通過若干家子公司協議控制小米境內實體公司。
小米香港公司的作用更像一個金融平臺，海外機構投資方都通過其搭建的VIE架構進行投資。截止目前，小米已經歷5輪融資：
A輪獲4100萬美元融資，投資方為IDG、順為、晨興等；
B輪獲來自IDG、高通、淡馬錫、啟明的9000萬美元融資；
C輪吸引到俄羅斯基金DST/Yuri Milner（中國）及淡馬錫2.16億美元的投資；
D輪獲俄羅斯基金DST/Yuri Milner（中國）投資，金額未透露；
E輪獲11億美元投資，投資方包括新加坡政府投資、厚樸、云鋒等。
一位研究VIE的專家對《財經》表示，小米的融資路徑是，創始團隊通過BVI公司控制離岸公司的股份，然后稀釋這些股份出讓給投資人，拿到美元，再通過香港公司把美元轉到國內實體。
上述專家認為，如果小米要在A股上市，就要把這些聯系全部切掉，要么回購這些海外投資者的股份，要么用代持的方式，代價將會很大。
另一位A股分析師對《財經》表示，除非像360一樣借殼上市，否則按目前A股的上市要求，至少還要排隊兩年，按照此前傳聞，最有可能的依然是在香港上市。
前述VIE專家對《財經》分析，如果在香港IPO，以香港公司或離岸公司上市都有可能，最終要看小米對各方面的考量；主營業務公司個人股東（小米科技個人股東），一定會在離岸公司直接或間接持股，來保障境外權益。
盡管目前并不清楚離岸公司的股權架構，但從融資歷史可以看出，不乏重量級外資的身影，這些外資對小米的發展起到了戰略性幫助。
芯片巨頭高通不僅給與資金支持，同時也一直是小米重要的供應鏈伙伴。2015年，高通和小米達成了專利合作協議，同年，原高通全球高級副總裁兼大中華區總裁王翔加入小米公司任高級副總裁。
高通的加持讓小米避開了不少專利起訴，而接替雨果·巴拉掌管國際業務的王翔，借助高通的背景，讓小米的國際化有了起色。
一位資深手機行業人士告訴《財經》記者，高通很有可能扶持小米開拓美國市場，這讓一些中國手機廠商頗有壓力。“比如華為，美國一直是華為求而不得的市場”。上述人士表示。
而近年來小米在印度市場的發力，也與背后的機構投資者不無關系。據路透社報道，2015年印度塔塔有限公司CEO拉丹?塔塔已買入部分小米股份，塔塔有限公司是塔塔集團的控股公司。盡管具體數額未披露，但此交易被視為小米在印度市場的有力背書。
Counterpoint數據顯示，今年1月，小米已成為印度市場占有率第一的品牌，結束了三星長達6年的統治。一位在印度一線的國內手機經銷商告訴《財經》，小米能迅速上升，除了調價外，部分原因是政策，小米已經在當地擁有兩家工廠。
這些擁有強大資源的初始投資者在小米不同的成長階段給予強大的幫助，如果最終以離岸公司上市，他們也將獲得豐厚回報。
《財經》獲得的內部材料顯示，小米已于今年1月19日召開了上市啟動會，擬估值2000億美元左右。這個市值將讓小米超過百度（809億美元），中國互聯網三極將從BAT變成ATM。
有人認為，正是因為小米向來善于打組合拳，不停為供應商、資本等生態圈內的成員打強心劑，才反過來讓估值水漲船高。從2010年的2.5億美元開始，幾乎每年成倍上漲，到2014年E輪融資，小米已估值450億美元，翻了180倍。
一位接近小米的投資人對《財經》表示，上市之前，機構股東有優先分紅權。2014年美國《華爾街日報》曾報道，小米的利潤為34.6億人民幣，這與當時小米披露的3.47億人民幣相去甚遠。“小米隱瞞了那部分分給機構股東的利潤，但是上市之后，就必須要規范化流程。”該投資人說。
《財經》記者 陳瀟瀟 劉以秦/文 謝麗容/編輯
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