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日前，貝殼找房正式向美國證券交易委員會（SEC）公開遞交招股書，擬申請?jiān)诩~交所上市，計(jì)劃交易代碼為“BEKE”。

“我們借助網(wǎng)絡(luò)和大數(shù)據(jù)的力量，徹底地重塑了這個行業(yè)?！痹陔S招股書附上的公開信中，貝殼創(chuàng)始人、董事長左暉這樣說。

然而，事實(shí)真的是這樣嗎？

自貝殼誕生，爭議與質(zhì)疑不斷。一方面，通過與鏈家品牌合作，繼而打造出不同的兩個品牌；另一方面，即是運(yùn)動員又要當(dāng)裁判的野心，讓創(chuàng)始人左暉被業(yè)內(nèi)形容為“對開發(fā)商敲骨吸髓，是整個房地產(chǎn)鏈條中最賺錢，也最惡劣的一環(huán)?！?/p>

即便左暉回應(yīng)，“渠道也是開發(fā)商的‘夜壺’”，但似乎無人買賬。

一路猛進(jìn)的貝殼找房，短短兩年，融資兩輪，虧損上市，究竟是資本的盛宴，還是左暉的無奈？

背靠房市印鈔機(jī)，貝殼為何虧錢？

根據(jù)招股書披露的股權(quán)信息，即將上市的貝殼找房，打包了技術(shù)型資產(chǎn)貝殼找房平臺、中介服務(wù)資產(chǎn)鏈家平臺、德佑以及金融資產(chǎn)貝殼金服等核心資產(chǎn)。

而曾經(jīng)鏈家旗下的旗下長租公寓品牌自如、裝修公司萬鏈以及資管公司愿景明德等卻沒有納入貝殼的體系內(nèi)，而在招股書中以關(guān)聯(lián)方的形式出現(xiàn)。

招股書顯示，2019年全年，貝殼實(shí)現(xiàn)總交易額（GTV）為21276.94億人民幣，同比大漲了85%，實(shí)現(xiàn)營收460億元人民幣，同比增長61%。

然而，壓力有增無減懸在貝殼頭上的一把利刃是虧損。

2017年-2019年及2020年上半年，貝殼找房的凈虧損分別為5.37億元、4.28億元、21.8億元和16.07億元，累計(jì)虧損超47億元。財(cái)務(wù)指標(biāo)表明其盈利能力在減弱。而關(guān)于虧損的原因，管理層稱是“戰(zhàn)略性虧損”。通俗來說，便是利用大量的成本支出投入來進(jìn)一步拓展業(yè)務(wù)。

招股書中還明確寫道，預(yù)計(jì)未來會繼續(xù)產(chǎn)生大量成本和支出以進(jìn)一步拓展業(yè)務(wù)，這意味著，短期內(nèi)，貝殼大概率還將持續(xù)虧損。

事實(shí)上，巨額傭金、管理費(fèi)用拖累營收等問題都是虧損的癥結(jié)所在。

招股書顯示，近三年內(nèi)部（鏈家）傭金成本分別為156.6、157.7和194.4億元，明顯出現(xiàn)增速擴(kuò)大的勢頭。傭金占總營收成本的比例為75.6%、72.4%和78.7%，一直占據(jù)著最主要部分。

成本上升之后，就會壓縮毛利，而房地產(chǎn)經(jīng)紀(jì)行業(yè)，本身也不是高毛利的行業(yè)。過去兩年，貝殼的毛利率維持在24%左右，與此同時，貝殼在運(yùn)營支出上沒有手軟，在股權(quán)激勵上出手闊綽，這讓它最終沒能實(shí)現(xiàn)盈利。

貝殼的三費(fèi)當(dāng)中，包括參與企業(yè)員工工資、辦公室費(fèi)用、招聘及培訓(xùn)等在內(nèi)的一般管理費(fèi)用是它最大的支出項(xiàng)。與去年上市的房多多、“老對手”58同城相比，雖然同處于房地產(chǎn)經(jīng)紀(jì)行業(yè)的大盤子里，貝殼的管理費(fèi)用率卻是最高，且還在持續(xù)增長。

如果長期面對高昂的成本支出，盈利能力將大打折扣，如何壓縮這部分成本是貝殼未來要改善的問題。

“既做運(yùn)動員又做裁判員？”

在貝殼找房誕生之日起，市場和業(yè)內(nèi)的質(zhì)疑聲就從來沒有停止過，而大家對貝殼找房最大的質(zhì)疑就是定位。

回顧鏈家、貝殼的發(fā)展，離不開2018年這一時間節(jié)點(diǎn)。脫胎于鏈家的貝殼找房全新上線，相較于原來鏈家網(wǎng)，貝殼找房的定位更為開放，除覆蓋新房、二手房、租賃和家裝等居住業(yè)務(wù)外，它通過ACN（經(jīng)紀(jì)人協(xié)作網(wǎng)絡(luò)），吸納鏈家體系外的外部房源進(jìn)入該系統(tǒng)。這也意味著，無論是直營品牌的鏈家，還是作為加盟品牌的德佑，亦或是其他中小中介，都可以入駐貝殼找房，從而開啟“自營+行業(yè)平臺”模式。

對于中介企業(yè)來說，如果加入貝殼，以后的所有客戶資源都將公開透明，而由于鏈家對貝殼的股東性質(zhì)依然存在，就相當(dāng)于所有的資源和信息都會免費(fèi)獻(xiàn)給鏈家。

對于經(jīng)紀(jì)人和客戶來說，彼此間的博弈關(guān)系成為機(jī)制關(guān)系，經(jīng)紀(jì)人希望房價越高，掙得傭金就越高，而客戶希望房價越低，被抽取的傭金就越低，傭金多少貝殼來定，經(jīng)紀(jì)人和客戶都要遵守貝殼的規(guī)則。

眾多玩家們認(rèn)為，加入了貝殼買房，就是認(rèn)可了貝殼找房的規(guī)則體系，然而，貝殼找房自身根本沒有制定行業(yè)規(guī)則的權(quán)力。

前任我愛我家副總裁、景暉智庫首席經(jīng)濟(jì)學(xué)家胡景暉就曾公開表示：“貝殼既當(dāng)運(yùn)動員又當(dāng)裁判員，在具體操作中，它把盤源優(yōu)先給自己的親兒子——鏈家和德祐來完成。因?yàn)樵趦?nèi)部ACN系統(tǒng)里，如果讓貝殼、鏈家和德佑之外的中介來成交，大頭兒就要給人家，其只能抽8個點(diǎn)的平臺費(fèi)。”

目前來看，貝殼找房的模式不斷受到同行質(zhì)疑和排擠。21世紀(jì)不動產(chǎn)雖然被鏈家“收入囊中”，但以我愛我家、中原地產(chǎn)、麥田等為代表的國內(nèi)房地產(chǎn)中介龍頭，仍然拒絕加盟貝殼找房。

鏈家失寵  貝殼上位

在左暉的設(shè)想中，貝殼找房有望建成中國最大的互聯(lián)網(wǎng)房產(chǎn)平臺，鏈家則成為貝殼找房平臺中最大的自營品牌，通吃線上線下。

然而，鏈家即便做到行業(yè)頭部，除了起家的城市北京，鏈家在其他區(qū)域市場的占有率依然被散落各地的中介機(jī)構(gòu)分食著。房產(chǎn)中介模式之重決定了直營模式難以快速實(shí)現(xiàn)網(wǎng)絡(luò)擴(kuò)張效應(yīng)，為了打開局面，轉(zhuǎn)型平臺成為左暉尋得的解法。貝殼得以快速推薦聚合平臺建設(shè)的優(yōu)勢，但也因此遭遇行業(yè)的激烈反彈，有關(guān)其“既當(dāng)裁判又當(dāng)運(yùn)動員”的質(zhì)疑始終未絕。

但真正意義上的互聯(lián)網(wǎng)對傳統(tǒng)行業(yè)的顛覆，其實(shí)要有先決條件的。一個行業(yè)如果信息透明度高，模板化能力強(qiáng)，這樣的行業(yè)極易被互聯(lián)網(wǎng)的思維所顛覆。但如果遇到一個標(biāo)準(zhǔn)化程度極低的行業(yè)，互聯(lián)網(wǎng)的思維就在這個領(lǐng)域會顯得步履維艱。

顯然，房地產(chǎn)這是一個非常不標(biāo)準(zhǔn)化的行業(yè)，需要線下大規(guī)模的服務(wù)輔助。畢竟，從看房、交易到過戶，近20個非常繁瑣的環(huán)節(jié)絕大多數(shù)都必須在線下依靠人力溝通完成。

在這樣的過程中，不注重線下服務(wù)的品質(zhì)，反而一味突出線上電商平臺資訊整合和互聯(lián)互通的屬性，最終能造成的只可能是將這一個所謂的電商平臺變成了一個信息的集散地。

現(xiàn)在，鏈家系選擇了以貝殼為主體，打包鏈家與貝殼找房尋求上市。

可是，鏈家裝到貝殼里，依然擋不住外界對其“瘋狂吃掉別人蛋糕甚至斷了同行財(cái)路”的質(zhì)疑。本身遭遇持續(xù)虧損，貝殼此次帶著鏈家的夢想準(zhǔn)備上市，背后還有著太多困境和壓力。

對賭協(xié)議以及上市時機(jī)

不論行業(yè)如何看待貝殼，裹上新經(jīng)濟(jì)外衣之后，貝殼找房的確大受資本青睞。

2019年3月，騰訊領(lǐng)投貝殼8億美元D輪融資，2020年3月，據(jù)媒體報(bào)道，貝殼確認(rèn)已于2019年11月完成了D+輪融資，參與方包括軟銀、騰訊、高瓴和紅杉，融資額超過24億美元。

然而，資本加持也是一把雙刃劍。新的資本故事需要新錢來鋪墊，而前世之事仍是懸在頭上的達(dá)摩克利斯之劍。

據(jù)此前市場消息稱，鏈家在早前B輪融資時，與投資方簽有協(xié)議，若在交割日后的5周年內(nèi)（即2021年4月之前）不能完成合格的首次公開發(fā)行，那么投資人可以要求公司回購，回購價格為基本投資價格加上每年8%的單利回報(bào)。

按照對賭協(xié)議，如果2021年不能完成上市，左暉不僅要將64億還回去，還要加每年8%的單利回報(bào)。也就是說，5年需要支付25.6億的利息。

不過最新招股書顯示，貝殼找房確實(shí)針對2018年12月28之前的B、C輪與投資方簽署了對賭贖回協(xié)議，不過IPO對賭時間從此前約定的2021年更新為2023年12月28日。

由于貝殼找房上市主體已經(jīng)打包了鏈家旗下的資產(chǎn)，所以鏈家與投資人的對賭也鏡像平移到了貝殼找房主體身上。。

無論如何，對賭協(xié)議是證實(shí)了，如今的安排其實(shí)也是左暉精心設(shè)計(jì)的VIE架構(gòu)的資本套路。簡單來說，第一步就是把鏈家業(yè)務(wù)全部裝入新的主體貝殼找房中。之后，再通過VIE架構(gòu)在海外注冊公司，通過一些協(xié)議控制中國的內(nèi)資公司，最終實(shí)現(xiàn)上市。

不過，也許左暉心里清楚，對外，在疫情與股市動蕩的時候上市，不是什么好主意，更何況中概股已經(jīng)成為美股做空機(jī)構(gòu)們的獵殺目標(biāo)。對內(nèi)，潛藏在貝殼連續(xù)三年虧損的背后，還有惡意泄露個人信息、管理混亂、虛假房源、欺詐消費(fèi)者等投訴不斷。盡管內(nèi)憂外患下，左暉已經(jīng)沒有太多時間了。當(dāng)初5年的對賭協(xié)議已經(jīng)剩下最后一年，如果無法上市成功，后果難以想象。

貝殼上市已經(jīng)箭在弦上，左暉必須邁出這一步，或許，他的選擇不多了。