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12月13日晚，一份57號文件，全名為《關于做好P2P網絡借貸風險專項整治整改驗收工作通知》（下稱（通知）），傳遍網絡，據悉這份文件在12月8日就已經下放各地。

既然是驗收工作通知，說明整治整改工作早已開展。事實上，早在2016年8月24日，《網絡借貸信息中介機構業務活動管理暫行辦法》的頒布，就已經代表網貸監管的大幕開啟。

據華夏互金了解，57號文件中指出，在規定時間內，未通過整改驗收，無法完成備案登記，但仍然從事網貸業務的機構，各地應予以處置，包括注銷其電信經營許可、封禁網站，并要求金融機構不得向其提供服務。

接下來，華夏互金就給大家逐一解讀這份57號文件。

1.   成立驗收專班——明確主體

本條規定是成立驗收專班，落實各方責任，也就是注明了驗收的主體，將是由省(區、市、計劃單列市)金融辦、銀監局以及人民銀行分支機構、公安、通信管理、工商管理等部門組成的聯合整改驗收小組，這是由六大部門聯合組成，進行交叉核驗，統籌考慮并確定驗收標準和措施。

但是，本條規定中，這句話是最為關鍵，“最終的整改驗收合格證明文件應當由本省(區、市、計劃單列市)金融辦、銀監局的負責同志共同簽發    ”，換句話，是驗收合格與不合格最終敲錘的是本省金融辦和銀監局。

2.嚴格驗收標準，確保分類施策——驗收不是“一刀切”而是分類處理

第二條規定在順帶說明驗收項目，包括賬務系統、資金流水、融資項目真實性、抽查借貸合同、暗訪檢查違規線下營銷和違規宣傳行為、產品合規性調查等等的同時，又向公眾傳遞一個態度，驗收不會一刀切，而是分五類情況。

一是驗收合格給予備案；

二是配合驗收未通過將清退、并購整合等處理；

三是不配合、違規嚴重等將取締；

四是逃避、暫停業務等將酌情處理；

五是，業務余額較大、、影響大、跨區域經營的機構等，需要有機構注冊地整治建立聯合核查機制。

這里有幾點需要說明一下，首先配合驗收未通過將會被并購整合處理，這是一個大的信號，監管層不會對老老實實做業務的企業不管不問，而是有照顧。但是并購這種是需要你情我愿才行，強行的怕是沒幾家會同意，規模大的公司不入眼這些未通過驗收公司。還有就是業務余額較大、影響較大、跨區域經營的標準是什么，又是誰定，尚不清楚。

3.明確時間節點，嚴格政策界限——劃定能夠入圍備案的條件

本條說明非常明確，五個條件劃定哪些可以進行備案。

一是2016年8月24日，《網絡借貸信息中介機構業務活動管理暫行辦法》公布之后新設立的平臺，原則是不予備案登記。

二是自始未納入本次網貸專項整治的各類機構，各地整治辦不得對此類機構進行整改驗收及備案登記。

三是《網絡借貸信息中介機構業務活動管理暫行辦法》頒布后，違法十三項禁止性行為及單一借款人上線的規定等以及相應存量業務沒有化解完成的網貸機構不得進行備案登記。

以下是13項禁止性行為：

1. 為自身或變相為自身融資；  

2. 直接或間接接受、歸集出借人的資金；

3. 向出借人提供擔保或者承諾保本保息；

4. 自行或委托、授權第三方在互聯網、固定電話、移動電話等電子渠道以外的物理場所進行宣傳或推介融資項目；

5. 發放貸款，但法律法規另有規定的除外；  

6. 將融資項目的期限進行拆分（拆標的還是要注意點）；  

7. 發售銀行理財、券商資管、基金、保險或信托產品等金融產品；  

8. 開展資產證券化業務或實現以打包資產、證券化資產、信托資產、基金份額等形式的債權轉讓行為；（懶財網？）  

9. 除法律法規和網絡借貸有關監管規定允許外，與其他機構投資、代理銷售、經紀等業務進行任何形式的混合、捆綁、代理；  

10. 故意虛構、夸大融資項目的真實性、收益前景，隱瞞融資項目的瑕疵及風險，以歧義性語言或其他欺騙性手段進行虛假片面宣傳或促銷等，捏造、散布虛假信息或不完整信息損害他人商業信譽，誤導出借人或借款人；  

11. 向借款用途為股票投資、場外配資、期貨合約、結構化產品及其他衍生品等高風險的融資提供信息中介服務；  

12. 從事股權眾籌、實物眾籌等業務；  

13. 法律法規、網絡借貸有關監管規定禁止的其他活動。

四是開展過涉及房地產首付貸、校園貸以及現金貸等業務的網貸機構，對于相關監管要求下發后繼續違規發放以上三類業務的機構不予備案。

五是無資金存管的平臺不予備案。

六是規定時間內未完成驗收，未滿足備案要求，不予備案。

總的來說，基本上把這幾年來有過違規，但是不肯改過自新的平臺踢出局外了，余下的平臺要以此為標準整頓合規。

4.   把握工作進度，逐步完成備案——給出時間線，想留下的平臺要抓緊剩余時間整改

本條規定說明最多只剩下半年多的時間，既是給平臺平穩過渡喘息的機會，也是從維穩出發。

細細來看：2018年4月底前 ——完成轄區內主要網貸機構的備案登記工作；5月底前——完成相應業務的處置、剝離以及備案登記工作；6月底前——難度極大，情況極其復雜的個別機構，最遲不能超過這個時間點。

如果在規定時間內未通過整改驗收，無法完成備案登記但仍然從事網貸業務的機構，應予以處置，包括注銷其電信經營許可、封禁網站，并要求金融機構不得向其提供服務。

5.   關于債權轉讓——分四類堅定違規或者合規

第一類：為解決流動性問題，在出借人之間進行的低頻次債權轉讓，應認定為合規；

第二類：以開展類資產證券化業務、基金份額等形式實現打包資產轉讓、將債權轉讓給實際出借人的“超級放款人”模式，應當認定違規。

第三類：以活期定期理財產品對接債權轉讓標的的，均視為違規；

第四類：不得以出借人所持債權作為抵（質）押，提供貸款。也就是說發放凈值標是違規的。

歸總，凈值標視為違規，凈值標是指投資人以個人在網貸平臺的凈投資作為擔保，在一定凈值額度內發布的借款標。

有關債權轉讓的問題，各地的標準一直不太一樣。比如廣東，一度“一刀切”禁止債權轉讓，57號文對此理性區分，分類規定。

“超級放貸人”的模式本就是歷史遺留問題，很早以前，很多P2P的操作模式都是由公司法人將資金出借，再將債權轉讓給投資人，回籠的資金繼續如此操作。

6.   關于風險備付金——定性為不合規

風險備付金與網貸機構信息中介定位不符，禁止繼續提取、新增風險備付金，對于已經提取的風險備付金，應當逐步消化，壓縮風險備付金規模，嚴格禁止以風險備付金進行宣傳。

如此，投資者需要注意了，一切以風險備付金為宣傳要素的堅決不相信，按照規定網貸平臺應積極引入第三方擔保等其它方式對出借人進行保障。說明“去擔保”這個的合規行為。

7.   資金存管問題——嚴格依據《網絡借貸資金存管指引》有序開展，不要求屬地化

銀行存管是硬性條件，達不上這個標準就不用考慮備案，這里要說的是資金存管是否屬地化的，畢竟前期銀行存管屬地化的成本喊到了成千上百萬。這下平臺可以放心了，不作屬地化要求。

8.法人及分支機構備案問題——應當將本法人機構的所有分支機構信息報送至本地區網貸整治辦公室

文件指出，相關整治辦公室應當及時共享相關信息，并密切配合，共同處置相關風險，信息共享這個是關鍵問題。

除了上述幾大核心要點之外，57號文件還規定，平臺的核心業務不得外包，對于將自身業務分割，將原有網貸機構分立為不同實體的情況，如果其分立出的實體只與將其分立出的網貸機構進行業務合作的，則應當將分立后的機構視為原網貸機構的組成部分，進行一并驗收管理。

還有早前規定的與地方金交所合作不合規，存量合作業務逐步轉讓或清償，在專項整治結束前完成，這就消減了大部分平臺的資產。

與此同時，線下營銷也是不合規，信息披露等整改平臺仍需繼續進行。

【來源：華夏互聯網金融】