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日前，來自互聯(lián)網(wǎng)金融風(fēng)險(xiǎn)專項(xiàng)整治工作領(lǐng)導(dǎo)小組辦公室的一紙《關(guān)于對互聯(lián)網(wǎng)平臺與各類交易場所合作從事違法違規(guī)業(yè)務(wù)開展清理整頓的通知》（簡稱“64號文”），使

日前，來自互聯(lián)網(wǎng)金融風(fēng)險(xiǎn)專項(xiàng)整治工作領(lǐng)導(dǎo)小組辦公室的一紙《關(guān)于對互聯(lián)網(wǎng)平臺與各類交易場所合作從事違法違規(guī)業(yè)務(wù)開展清理整頓的通知》（簡稱“64號文”），使近年來大熱的金交所，再次成為互金行業(yè)關(guān)注的熱點(diǎn)話題。該“64號文”要求，各家互聯(lián)網(wǎng)金融平臺要在7月15日前，停止與各類交易場所合作展開涉嫌突破政策紅線的違法違規(guī)業(yè)務(wù)的增量。

實(shí)際上，早在去年《網(wǎng)貸管理暫行辦法》出臺后，一些網(wǎng)貸平臺便嘗試與金交所/金交中心建立合作模式。但在實(shí)際運(yùn)行中，變相突破200人私募上限、向不特定對象發(fā)行、資產(chǎn)拆分等問題，也暴露了目前金交所資產(chǎn)在互聯(lián)網(wǎng)化道路上的一些不合規(guī)問題。

那么，金交所/金交中心究竟是怎樣的存在？金交所互聯(lián)網(wǎng)化監(jiān)管如何有效引導(dǎo)？我們不妨從以下幾個(gè)角度來剖析。

一、金交所以及互金合作現(xiàn)狀

金交所的誕生，始于8年前國有資產(chǎn)處置需求而生，彼時(shí)還是產(chǎn)權(quán)交易所之稱謂。2010年5月北京金融資產(chǎn)交易所在北京金融街正式揭牌，是第一家正式揭牌運(yùn)營的全國性金融資產(chǎn)交易所。

金交所之廣受關(guān)注，卻始于2016年8月24日。自《網(wǎng)絡(luò)個(gè)體借貸信息中介機(jī)構(gòu)業(yè)務(wù)活動(dòng)管理暫行辦法》正式實(shí)施后，網(wǎng)貸業(yè)務(wù)受到嚴(yán)格規(guī)范，原歸類為網(wǎng)貸平臺的互聯(lián)網(wǎng)金融從業(yè)機(jī)構(gòu)紛紛轉(zhuǎn)型，其中即包括了互金平臺與金交所合作。

將網(wǎng)貸業(yè)務(wù)包裝成交易類資產(chǎn)在金交所進(jìn)行轉(zhuǎn)讓這種轉(zhuǎn)型方式，也是網(wǎng)貸平臺在模式轉(zhuǎn)型探索中依托金交所在監(jiān)管、政策方面的合規(guī)性，從而延續(xù)或拓展自身業(yè)務(wù)的一種嘗試。因根據(jù)2011年下半年起國務(wù)院相繼出臺的“37號文”、“38號文”，對新設(shè)交易所的，必須報(bào)省級人民政府批準(zhǔn)。在政策監(jiān)管合規(guī)方面，金交所與互金平臺相比具有先天的優(yōu)勢。

二、金交所的主要管理監(jiān)管規(guī)定

如果對要素交易市場進(jìn)行大致劃分，金交所屬于中國資本市場“倒金字塔”形的底部，最上層是上交所、深交所的主板市場；下面是中小板和創(chuàng)業(yè)板；再下面是所謂“新三板”的股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)；金交所應(yīng)歸屬于地方政府批準(zhǔn)設(shè)立的區(qū)域性交易場所。

根據(jù)核心的“37號文”、“38號文”，金交所的禁止性行為主要包括如下：

（一）不得將任何權(quán)益拆分為均等份額公開發(fā)行。

本條的核心約束在于“均等份額”以及“公開”發(fā)行。違反此條規(guī)定則可能被認(rèn)定為公開發(fā)行證券。按現(xiàn)行《證券法》第10條的規(guī)定，公開發(fā)行證券，要經(jīng)過證券監(jiān)督管理機(jī)關(guān)核準(zhǔn)。

（二）不得采取集中交易方式進(jìn)行交易。

集中交易方式一般適用于標(biāo)準(zhǔn)化產(chǎn)品交易的公開市場，金交所作為私募性質(zhì)的權(quán)益類交易場所，投資人一般不宜短期套利為交易目的，不需要也難以采取集中交易方式進(jìn)行交易。

（三）不得將權(quán)益按照標(biāo)準(zhǔn)化交易單位持續(xù)掛牌交易。

同樣，基于私募性質(zhì)的權(quán)益類交易，投資人不以獲取短期價(jià)格波動(dòng)的投機(jī)行為為交易目的， 不需要進(jìn)行高頻的連續(xù)交易，一般具體是指在買入后5個(gè)交易日內(nèi)掛牌賣出同一交易品種或在賣出后5個(gè)交易日內(nèi)掛牌買入同一交易品種。

（四）權(quán)益持有人累計(jì)不得超過200人。

除法律、行政法規(guī)另有規(guī)定外，任何權(quán)益在其存續(xù)期間，無論在發(fā)行還是轉(zhuǎn)讓環(huán)節(jié)，其實(shí)際持有人累計(jì)不得超過200人。此條是界定私募和公募產(chǎn)品的一條紅線，我國的信托、資管、私募基金的人數(shù)相關(guān)規(guī)定，也都在此約束范圍內(nèi)，甚至更為嚴(yán)格。

（五）不得以集中交易方式進(jìn)行標(biāo)準(zhǔn)化合約交易。

標(biāo)準(zhǔn)化合約主要是的期貨或者期權(quán)的交易，期貨和期權(quán)交易必須由國家證券監(jiān)督部門審批，該類合約除交易價(jià)格外，全部都是標(biāo)準(zhǔn)化無法修改的條款，一般約定了未來某個(gè)時(shí)間交割的行為或者權(quán)利。

（六）未經(jīng)國務(wù)院相關(guān)金融管理部門批準(zhǔn)，不得設(shè)立從事保險(xiǎn)、信貸、黃金等金融產(chǎn)品交易的交易場所，其他任何交易場所也不得從事保險(xiǎn)、信貸、黃金等金融產(chǎn)品交易。

部分金交所自身，或與互金平臺合作期間，可能突破或變相突破上了上述監(jiān)管要求，而日前監(jiān)管下發(fā)的“64號文”，本質(zhì)上是對上述監(jiān)管規(guī)定的再次重申和嚴(yán)格執(zhí)行。

三、金交所互聯(lián)網(wǎng)化監(jiān)管治理“宜疏不宜堵”

金交所產(chǎn)品以及與互金平臺合作，共同點(diǎn)可能要多于不同點(diǎn)，從支持實(shí)體企業(yè)發(fā)展，減少信息不對稱以及解決中小企業(yè)融資難的角度來講，蓬勃發(fā)展的互金行業(yè)是起到了很大的積極作用。

在此過程中，一些違法、違規(guī)情形，主要是虛假項(xiàng)目、夸大和公開宣傳等，加之信息披露不充分等情況，造成了一些事件的發(fā)生。而從理解監(jiān)管意圖的角度來看，金交所要防范投機(jī)炒作盛行和金融風(fēng)險(xiǎn)集聚，損害交易參與人的利益和社會公共利益。金交所自身的定位應(yīng)該是服務(wù)于實(shí)體企業(yè)和聯(lián)系實(shí)體企業(yè)的金融機(jī)構(gòu)，為資產(chǎn)提供流動(dòng)性，進(jìn)行推動(dòng)金融資產(chǎn)定價(jià)機(jī)制建立及完善。

在實(shí)際操作中，相關(guān)的監(jiān)管規(guī)定、制度應(yīng)更關(guān)注交易所的業(yè)務(wù)實(shí)質(zhì)，如加強(qiáng)信息披露、建立信用共享機(jī)制、提升風(fēng)險(xiǎn)管理水平、加強(qiáng)投資者教育等。

根據(jù)金交所業(yè)務(wù)存在的可能風(fēng)險(xiǎn)，建議監(jiān)管機(jī)構(gòu)可以考慮從以下幾個(gè)方面加強(qiáng)監(jiān)督管理：

（一）建立互金平臺金融資產(chǎn)登記平臺基礎(chǔ)設(shè)施，完善信息披露

建議建立統(tǒng)一的互金平臺金融資產(chǎn)登記平臺，先期可要求對各家金交所推出的各類理財(cái)產(chǎn)品進(jìn)行集中登記和發(fā)布，產(chǎn)品登記要求穿透至底層資產(chǎn)，可跟蹤中間環(huán)節(jié)和最終資金流向，為今后監(jiān)管部門進(jìn)行跨界金融監(jiān)管提供有效的工具。

在此基礎(chǔ)上，應(yīng)逐步強(qiáng)制披露關(guān)聯(lián)交易，完善產(chǎn)品風(fēng)險(xiǎn)評估，以有效遏制自融、虛假增信、分拆項(xiàng)目、重復(fù)融資、發(fā)生償付風(fēng)險(xiǎn)等事件。

（二）加強(qiáng)互金平臺風(fēng)險(xiǎn)監(jiān)管，督促完善相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)管理機(jī)制

建議盡快出臺相關(guān)的風(fēng)險(xiǎn)管理指引，督促金交所進(jìn)一步完善相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)管理機(jī)制。一是提高機(jī)構(gòu)準(zhǔn)入和產(chǎn)品準(zhǔn)入標(biāo)準(zhǔn)，禁止金融機(jī)構(gòu)通過金交所發(fā)行涉及變相突破監(jiān)管的復(fù)雜金融產(chǎn)品；二是對集團(tuán)化運(yùn)營的金融集團(tuán)，應(yīng)要求建立防火墻制度，嚴(yán)格遵循關(guān)聯(lián)交易和利益輸送方面的監(jiān)管規(guī)定，防范風(fēng)險(xiǎn)交叉感染。

（三）盡快建立全國統(tǒng)一的投資者適當(dāng)性管理制度，加強(qiáng)投資者教育

建議加強(qiáng)對金交所的監(jiān)管力度，一是制定統(tǒng)一的金交所的合格投資者認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)；二是建立投資者適當(dāng)性管理制度以及風(fēng)險(xiǎn)分級制度，將合適的產(chǎn)品銷售給風(fēng)險(xiǎn)承受能力相匹配的客戶；三是加強(qiáng)投資者教育，培育投資者的風(fēng)險(xiǎn)甄別能力和提升風(fēng)險(xiǎn)自擔(dān)的意識。