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文/瑞財經 孫肅博

2024年的最后一天，有中國軟件第一股之稱的東軟集團（600718.SH）向市場披露了一項重大資產收購預案，引起了業(yè)界的廣泛關注。

根據預案，東軟集團擬以現金收購上海思芮信息科技有限公司（以下稱“思芮科技”）57%股權，以發(fā)行股份方式收購思芮科技43%股權。

作為一家專注于高科技、互聯網、先進制造等領域的數字化技術服務的公司，思芮科技的客戶包括字節(jié)跳動、京東、上汽集團、OPPO、華潤數字科技、翼支付等。

可以說，此次交易是東軟集團邁向“人工智能+”的重要一步，有助于其落實全面推進解決方案智能化的戰(zhàn)略，加快構建數字服務生態(tài)的步伐。

然而，市場似乎對東軟集團的此番計劃并未表現出積極回應。自東軟集團的收購公告發(fā)布后，市場反應冷淡，2025年首個交易日（1月2日），東軟集團開盤后跌停，最終報收9.69元/股，市值縮水至117億元。

天眼查顯示，2013年11月，思芮科技被大連東軟思維科技發(fā)展有限公司（以下稱“東軟思維”）全資成立。彼時，東軟思維由大連康睿道投資有限公司（以下稱“康睿道投資”）全資持股，而康睿道投資由東軟集團董事長劉積仁持股33%。也就是說，思芮科技最初實際是劉積仁實控。

2016年，思芮科技被東軟集團第一大股東大連東軟控股有限公司（以下稱“東軟控股”）收入囊下，成了東軟集團的兄弟公司。后于2020年10月及2022年9月，陸續(xù)引入了外部股東上海瑞應人才科技集團有限公司（以下稱“瑞應人才”）及天津芮屹企業(yè)管理咨詢中心（有限合伙）（以下稱“天津芮屹”）。

直至此次收購預案發(fā)布前，東軟控股持有思芮科技43%的股份。此次，東軟集團欲通過向東軟控股發(fā)行股份的方式，收購這部分股份。

根據預案，此次交易后，東軟控股在東軟集團的持股比例將獲得提升。截至2024年前三季度末，東軟控股持有東軟集團14.47%的股份。東軟集團表示，此次交易完成后預計公司第一大股東不會發(fā)生變化，并且公司仍將處于無實際控制人的狀態(tài)。

再看東軟集團的現金收購預案，此次東軟集團通過現金方式購買資產的交易對方正是當年入股思芮科技的瑞應人才和天津芮屹。

目前，瑞應人才由港資企業(yè)人瑞人才科技（香港）有限公司持股100%；天津芮屹由天津芮匯企業(yè)管理咨詢有限公司（以下稱“天津芮匯”）持有0.05%份額，由天津芮昌企業(yè)管理咨詢中心（以下稱“天津芮昌”）天津持有76.92%份額，由天津芮晟企業(yè)管理咨詢中心（以下稱“天津芮晟”）持有23.03%份額。

瑞財經據天眼查股權穿透之后發(fā)現，天津芮匯、天津芮昌、天津芮晟的背后，實際是88位自然人合伙人，他們之中的部分人還與“東軟系”有著千絲萬縷的聯系。

在天津芮昌的合伙人中，張紅目前擔任東軟控股董事及東軟控股旗下大連東控策劃創(chuàng)意有限公司的董事和經理，榮新節(jié)擔任東軟集團的董事以及集團旗下大連東軟智行科技有限公司的董事長等職位，張秀邦曾是東軟集團有限公司沈陽商用軟件分公司（已被注銷）的負責人，此外還是大連東控商務咨詢有限公司（東軟控股2019年退出）的股東。

此外，天津芮匯實際是天津芮昌、天津芮晟的合伙人之一，其實控人為孟浩，此人曾擔任大連東軟思維科技發(fā)展有限公司多家分公司（劉積仁實控）的高管。

另據瑞財經查閱，東軟控股的第一大股東為大連康睿道管理咨詢中心(有限合伙)（以下稱“大連康睿道”），第二大股東為天津增道管理咨詢中心（有限合伙）（以下稱“天津增道”），劉積仁、張紅、榮新節(jié)均通過天津增道、大連康睿道間接持有東軟控股股份，從而在東軟集團持股。

彎彎繞繞之下，讓人不禁疑惑，當初思芮科技為何不直接被裝入東軟集團呢？

東軟集團在現金及發(fā)行股份的收購預案中均表示，此次交易完成后，公司的總資產、凈資產、營業(yè)收入及凈利潤等預計將進一步增長，盈利能力和抗風險能力預計將得到提升，綜合競爭實力和持續(xù)經營能力預計將進一步增強。

根據東軟集團財報，2021年、2022年、2023年，其分別實現收入87.35億元、94.66億元、105.44億元，營收漲勢穩(wěn)定。不過，盈利方面，2022年東軟集團出現了上市27年以來的首次虧損，歸屬于上市公司股東的凈利潤為-3.43億元，除非經常性損益的凈利潤為-5.30 億元。

2023年，東軟集團的業(yè)績出現了積極變化，全年營收同比增長了11.39%，歸母凈利潤也成功扭虧為盈，達到7391.25萬元。

進入2024年，東軟集團的經營狀況繼續(xù)回暖，前三季度營收達68.91億元，同比增長10.03%，凈利潤同比增長13.06% ，達到 1.52 億元，逐步重回增長正軌。

具體到各核心業(yè)務，2024年上半年，東軟集團的醫(yī)療健康及社會保障、智能汽車互聯、智慧城市、企業(yè)互聯及其他的營收分別為6.89億元、17.29億元、7.06億元和11.72億元。

在2024半年報中，東軟集團表示，公司2024年上半年全面啟動了重大戰(zhàn)略變革并開啟解決方案智能化戰(zhàn)略，已取得積極成效，在推出多個新產品/新服務、業(yè)務規(guī)模和新簽合同額持續(xù)放量的同時，盈利能力指標全面提升，經營活動產生的現金流量凈額大幅增加，新戰(zhàn)略實施和戰(zhàn)略變革取得了階段性成功。

但在此次收購思芮科技的預案中，東軟集團分別提示了“交易完成后整合不達預期”及“商譽減值”的風險。

截至目前，東軟集團對此次收購思芮科技的具體價格以及發(fā)行股份募集資金的金額尚未公布。有不少投資者提出質疑，“董事長賣出再收回關聯資產，是否涉及利益輸送？”