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1、脫離券商規范輔導要求，我行我素

有的企業上市過程中，不聽券商關于上市輔導規范的要求，十分自我，略懂點法律法規知識，就我行我素。在上市中，許多不許做的事情，他偏做，理由如下：中石油、中國石化、中國銀行等央企都這么做，上世紀上市的企業也這么做，我為何不能做。券商就說了，人家央企是國務院批準上市后才向證監會申報申請材料的啊？上世紀跟本實際政策有區別。但企業勇氣可嘉，就堅持到底，作死到底。比如法規要求上市時需避免同業競爭，減少關聯交易。券商要他處置參股企業，減少關聯方和關聯交易，企業以央企等為案例堅持做，而且關聯交易越做越大，自尋死路擋也擋不住。隆基股份第一次被否，就是因為跟無錫尚德的服務費關聯交易過大被否，第二次上會就乖了，擺脫了與無錫尚德的關聯關系才有機會上市。有的企業說，世上本無路，人走多了就有路了，無人敢先，我奮勇為先。我想，大多數人選擇的一定是正道，謹慎的道，你選擇肯定是歪門邪道，否則為何大家都不走這條道呢。

2、不重視上市，各方關系不擺平，仇家舉報起訴

有的企業上市前沒有足夠重視，沒有給職工股權激勵，或者股權激勵等事項引發員工內部矛盾；跟競爭對手惡意競爭，樹敵過多。俗話說，內賊難防。外部的競爭對手防范，主要自己合法經營，對方就找不出瑕疵。但企業內部矛盾激發，則可能導致火山爆發。員工手上的料，肯定讓老板吃不好睡不好，死法一定很痛苦。往往會發現，項目已公告發審會時間，但證監會又很快發布了暫緩審核或取消審核的情況。做出這一決定的很多原因是被舉報了，中介機構需要核查有關舉報事項，因此“尚有相關事項需要進一步落實”。作為監管部門的證監會，如果有舉報就要盡量核實。據分析，上會前數小時被取消上會資格的同花順，失利的主要原因是同花順涉嫌“推薦的炒股軟件屬虛假宣傳，誘騙股民投入升級軟件”而被舉報，存在影響發行的問題。凱立德導航當年上市的時候，競爭對手都紛紛向法院起訴侵權事項，知識產權糾紛導致公司無法在A股路上走下去，最后只能登陸新三板。企業在日常經營活動中發生糾紛在所難免，主要是企業要有處理糾紛的應對能力，要及時化解矛盾，為上市構建一個良好的內外部環境。很多企業由于舉報，導致媒體新聞負面報道鋪天蓋地，企業最終在上市路上倒下。

3、拙劣的、技術粗糙的財務造假

業績指標是重要的上市條件之一，也是投資者特別重視的因素。因此，有了良好的業績，才可能有機會登陸資本市場。但很多企業業績出現波動，下滑，不符合上市財務要求，就動歪腦筋。特別是創業板，以前要求業績連續增長，業績下滑了就沒法上了，許多企業就想起了財務操縱的手法。A股歷史上，被揭出造假上市的典型案例，既包括主板的通海高科、紅光實業，也包括中小板的綠大地、勝景山河等企業。有些財務造假手段粗糙，應收賬款大幅增長、毛利率異常波動、費用大幅減少、高管工資低過民工，實在無法入目。

新大地通過資金循環、虛構銷售業務、虛構固定資產等手段，在2009-2011年年度報告中虛假記載。虛增2011年利潤總額2,042.36萬元，占當年利潤總額的48.52%；虛增2010年利潤總額305.82萬元，占當年利潤總額的11.52%；虛增2009年利潤總額280萬元，占當年利潤總額的16.53%。在2012年4月12日預披露的招股說明書申報稿及上會稿中有重大遺漏。

2004年至2009年間，綠大地在不具備首次公開發行股票并上市的情況下，未達到在深圳證券交易所發行股票并上市的目的，經過被告人何學葵、蔣凱西、龐明星的共謀、策劃，由被告人趙海麗、趙海艷登記注冊了一批由綠大地實際控制或者掌握銀行賬戶的關聯公司，并利用相關銀行賬戶操控資金流轉，采用偽造合同、發票、工商登記資料等手段，少付多列，將款項支付給其控制的公司組成人員，虛構交易業務、虛增資產、虛增收入。其中，在上市前的2004年至2007年6月間，綠大地使用虛假的合同、財務資料，虛增馬龍縣舊縣村委會960畝荒山使用權、馬龍縣馬鳴鄉3,500畝荒山使用權以及馬鳴基地圍墻、灌溉系統、土壤改良工程等項目的資產共計7,011.4萬元。綠大地還采用虛假苗木交易銷售，編造虛假會計資料，或通過綠大地控制的公司將銷售款轉回等手段，虛增營業收入總計2.96億元。綠大地的招股說明書包含了上述虛假內容。

4、聯交易不減反增，獨立性存在重大缺陷

發行人的重要的銷售收入、生產、采購都來自于控股股東及其關聯方，發行人在獨立性方面有嚴重缺陷，利潤的真實性也值得懷疑。按照規定，發行人必須擁有完整的采購、生產、銷售體系，具有獨立開展經營活動的能力，在上市前，必須切斷發行人與關聯方的關聯交易，將關聯方收購或轉讓來減少和消除關聯交易。但許多企業仍然頂風作案，帶病上會，沖刺挑戰發審委。

被否案例如下：

嘉興佳利電子股份有限公司：2009年至2011年，公司與控股股東持續存在機器設備、存貨轉讓等關聯交易，存在大額資金拆借、相互代付電費、共用商標等行為。與《首次公開發行股票并在創業板上市管理暫行辦法》（證監會令第61號）第十八條的規定不符，與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業間存在嚴重影響公司獨立性或者顯失公允的關聯交易。

河南思可達光伏材料股份有限公司：創業板發審委在審核中關注到，你公司2011年3月之前你公司與關聯方沁陽思可達的總經理、財務負責人存在交叉任職；2009年、2010年沁陽思可達與你公司存在純堿供應商的重合；你公司與關聯方之間在2009年、2010年、2011年1月－3月存在較多資金拆借。你公司獨立性存在缺陷。

廈門萬安智能股份有限公司：公司主營業務包括建筑智能化系統集成、智能化產品代理銷售兩部分，2011年毛利比重約為75%、25%。其中，建筑智能化系統集成業務市場競爭激烈，2010年你公司在建筑智能化前50名企業中的市場占有率約1.29%。2010年9月，金石投資、濱江控股、自然人股東吳忠泉和楊鏗增資成為你公司第四至第七大股東。2009年至2011年，你公司與上述股東及其關聯方的智能化系統集成業務銷售金額分別為4,386萬元、4,981萬元、3,088萬元，占同類交易金額的比例分別為23.21%、19.67%、9.54%。發審委認為，發審委認為，發行人在獨立性方面存在嚴重缺陷。

海瀾之家服飾股份有限公司：公司的控股股東海瀾集團曾是上市公司凱諾科技股份有限公司的控股股東，2009年、2010年，凱諾科技股份有限公司的三家主要供應商與海瀾之家、海瀾集團存在業務或資金往來，申報材料和你公司代表、保薦代表人的現場陳述未就上述具體事項作出充分、合理解釋。發審委認為，發審委認為，發行人在獨立性方面存在嚴重缺陷。

深圳天瓏移動技術股份有限公司：河源特靈通為你公司實際控制人之妹夫梁秉東（林含笑配偶）控制的企業，是你公司的主要代工廠之一。2009年至2011年，你公司對河源特靈通的委托加工交易占當期同類業務的比重分別為32.60%、22.62%及36.04%。2011年度，河源特靈通為你公司加工手機459.59萬部，占河源特靈通總加工量的74.13%。綜上，報告期內你公司的獨立性存在缺陷。

湖南泰嘉新材料科技股份有限公司：金鋸聯和長沙環勝報告期內系你公司前五大客戶，而你公司第二大股東中聯重科系長沙環勝的主要客戶。同時，金鋸聯和長沙環勝均系湖機國際的主要股東，而中聯重科系湖機國際的第一大客戶。另外，金鋸聯、長沙環勝、湖機國際的主要股東均系你公司和中聯重科的前員工。這將可能導致你公司的業務不獨立，你公司的獨立性存在缺陷。

北京東方廣視科技股份有限公司：2009年10月，你公司將原全資子公司東莞市維視電子科技有限公司股權轉讓給深圳市威久工貿發展有限公司，轉讓后，東莞市維視電子科技有限公司繼續為你公司提供機頂盒的外協加工，并代購部分輔料。2009年至2011年，你公司與其交易金額分別為900.48萬元、1,734.43萬元、1,872.87萬元，占你公司當期外協金額的比例分別為89.14%、79.81%、35.09%。報告期內你公司轉讓子公司東莞市維視電子科技有限公司股權前后與其交易金額較大，業務體系的完整性存在瑕疵。創業板發審委認為，發審委認為，發行人在獨立性方面存在嚴重缺陷。

5、內控擺樣子，不能合理保證企業財務報告的可靠性

內控機制是指企業管理層為保證經營目標的充分實現，而制定并組織實施的對內部人員從事的業務活動進行風險控制和管理的一套政策、制度、措施與方法。財務核算混亂是內控機制薄弱的常見體現。許多企業在上市時，只注重形式，不重視實質。對于需要規范的事項，往往擺擺樣子給中介機構看，甚至拒絕整改。在沒有保證的內控下，會計也無法準確的核算成本和收入，會計政策濫用的情形處處可見。

由于內控被否的案例很多，舉幾個案例如下：

湖北永祥糧食機械股份有限公司：發審委在審核中關注到，你公司未能對下列事項的合理性提供充分可靠證據：

一、2011年、2012年和2013年成套設備中的單機均價分別是單獨單機均價的1.99倍、2.71倍和2.66倍，成套設備毛利率高于單機產品毛利率。

二、對需要交付并投入運營的“成套設備”，在該成套設備中的各批次單機設備單獨簽字確認驗收后，即確認該單機的營業收入。上述事項說明你公司內部控制（會計控制）制度存在缺陷，不能合理保證企業財務報告的可靠性，不符合《首次公開發行股票并在創業板上市管理辦法》（證監會令第99號）第十九條的有關規定。第十九條，發行人內部控制制度健全且被有效執行，能夠合理保證公司運行效率、合法合規和財務報告的可靠性，并由注冊會計師出具無保留結論的內部控制鑒證報告。

深圳市崇達電路技術股份有限公司：發審委在審核中關注到，你公司存在以下情形：你公司改聘審計機構對近三年及一期申報財務報表進行審計未經你公司股東大會決定，不符合《公司章程》的相關規定。二、你公司目前所有生產經營房產均為租賃取得，其中87.77%租賃房產因占用農村集體用地未能辦理房屋產權證書。你公司保薦機構及律師認為在農村集體土地上建造房屋出租用于非農建設不符合《土地管理法》相關規定。發審委認為，上述情形與《首次公開發行股票并上市管理辦法》（證監會令第32號）第二十四條的規定不符。第二十四條，發行人的內部控制制度健全且被有效執行，能夠合理保證財務報告的可靠性、生產經營的合法性、營運的效率與效果。

6、會計核算不規范，沒有高薪請有水平的財務總監

會計核算如果違背會計準則和企業具體實務，財務報告就不能真實反映企業真是情況，特別是會計政策濫用或錯誤使用，必然導致上市失敗。具體被否案例如下：

漢嘉設計集團股份有限公司：你公司招股說明書（申報稿）在披露建筑工程設計成本核算方法時稱，對于項目直接費用的計提依據是每個項目的完工百分比乘以項目的預估總直接費用，減去之前會計年度累計已確認的成本。但根據反饋意見回復，你公司在實際進行成本核算時，未按照上述披露的方法對建筑工程設計成本中的項目直接費用進行核算。你公司和保薦機構在聆訊現場也未就上述差異的原因予以說明。發審委認為，發行人會計基礎工作不規范，財務報表的編制不符合企業會計準則和相關會計制度的規定。

上海岱美汽車內飾件股份有限公司：發審委在審核中關注到，你公司主營業務成本中原材料的占比約為80%，其中化工原料、工程塑料等主要原材料的占比在報告期內出現一定的變化。招股說明書（申報稿）未按主要產品類別充分披露成本構成及其變動情況和具體原因。你公司和保薦機構在初審會后的告知函回復以及聆訊現場均未能對上述變動情況和具體原因作出充分、合理的解釋。根據招股說明書（申報稿）披露的成本信息，無法印證你公司報告期內成本變動的合理性。發審委認為，發行人會計基礎工作不規范，財務報表的編制不符合企業會計準則和相關會計制度的規定。

上海麥杰科技股份有限公司：創業板發審委在審核中關注到，你公司2009年前三季度收入為3,169.94萬元、利潤為1,303.34萬元；預測2009年第四季度收入為2,055.54萬元、凈利潤為908.85萬元，預測2009年全年收入為5,225.48萬元、凈利潤為2,212.19萬元。你公司本次申請公開發行過程中披露的相關信息則顯示其未能實現前次申報時披露的盈利預測且數據差異較大。上述情況表明你公司報告期內會計基礎工作薄弱。

北京愛創科技股份有限公司：創業板發審委在審核中關注到，2009年至2011年，你公司硬件產品銷售收入分別為883.74萬元、3,275.60萬元和8,404.40萬元，占營業收入比例分別為23.22%、39.00%和67.71%，銷售毛利率分別為-10.83%、4.73%和30.64%。你公司對報告期內硬件產品銷售毛利率大幅上升的原因及其對財務報表的影響未能作出合理解釋。創業板發審委認為，發行人會計基礎工作不規范，財務報表的編制不符合企業會計準則和相關會計制度的規定，在所有重大方面未公允地反映了發行人的財務狀況、經營成果和現金流量。

深圳市雄帝科技股份有限公司：創業板發審委在審核中關注到，你公司反饋意見回復中財務數據存在多處前后不一致的情形。創業板發審委認為，你公司會計基礎工作薄弱，發行人會計基礎工作不規范，財務報表的編制不符合企業會計準則和相關會計制度的規定。

7、募集資金投資項目名字起為“圈錢”，不具有可行性和必要性

募集資金投資項目必須有必要性和可行性，必須與企業的發展和業務相匹配。但許多企業沒有注意到這個問題的重要性，隨便編寫募集資金投資項目報告，以為政監會不會關注這個問題，導致最后光榮犧牲。融資必要性不足也屬于募投資金運用的問題。一般來說，企業能夠自籌解決資金問題，就沒必要上市融資。如前文所述的福星曉程和同濟同捷等公司，申報材料都顯示其賬面資金充足，是“不差錢”的企業。這樣的企業如果倉促上市，往往被懷疑為“上市圈錢”。具體被否案例如下：

湖南金大地材料股份有限公司：根據申報材料和你公司代表、保薦代表人的現場陳述，你公司本次發行募集資金擬投資項目可行性分析所依據的產品和市場環境已發生較大變化，你公司董事會未對本次發行募集資金投資項目的可行性進行重新論證。另外，你公司未按規定計提安全生產費用。發審委認為，你公司內部控制制度存在缺陷、募集資金投資項目不可行。

浙江佳力科技股份有限公司：風電設備為產能過剩行業，國家重點支持的是自主研發2.5兆瓦及以上風電整機和軸承、控制系統等關鍵零部件。風電行業經營環境產生重大變化，而你公司目前主要產品為1.5兆瓦、2.0兆瓦、2.1兆瓦風電設備鑄件，上述情形對你公司持續盈利能力構成重大不利影響。你公司本次募集資金全部用于“年產5萬噸2.5－6兆瓦風電大型鑄件關鍵部件項目”，產能較2010年增長142%，而你公司2.5兆瓦及以上風電設備鑄件報告期僅實現少量生產及銷售；根據你公司披露的2011年1月1日后需要履行的合同及意向性訂單情況，2.5兆瓦及以上產品占比也不高。你公司募投項目與現有生產經營不相適應，且新增產能存在市場銷售風險。發審委認為，發行人募集資金投資項目不具有可行性。

8、上市權力和利益斗爭不止，董事高管頻繁變動

最近三年董事、高級管理人員不得發生重大變化，是上市的一個重要條件。但有的企業上市時，卻為了利益不惜調整人事，造成董事高管的頻繁變動。老板認為，只要自己在，就沒實質變化，但監管部門不這么認為。看看具體案例：

北京高威科電氣技術股份有限公司：2010年3月前，公司董事會由6人組成，后經過3次調整增加至9人，除去3名獨立董事外，3年內董事會僅張潯、劉新平二人未發生變化。申請材料及現場陳述中未對上述董事變化情況及對公司經營決策的影響作出充分、合理的解釋。發審委認為，上述情形與《首次公開發行股票并上市管理辦法》（證監會令第32號）第十二條的規定不符，發行人最近3年內董事、高級管理人員沒有了重大變化。

9、虛假陳述、重大遺漏和誤導性陳述

為了隱瞞發行障礙，有的公司采取硬傷不披露，或采取虛假披露和誤導性陳述的方式，希望不引起監管機構的關注。但13億人都在看這份招股書，你就保證沒有人了解內幕，看來這招是風險很大的。具體被否案例如下：

北京星光影視設備科技股份有限公司：與2011年11月編制的招股說明書（申報稿）比，你公司2010年3月向中國證監會首次報送且經預披露的招股說明書存在未披露3家關聯人的情形，同時還存在1家關聯人的關聯關系披露不一致的情形；你公司2011年3月向中國證監會第二次報送的招股說明書存在未披露5家關聯人的情形。在未披露關聯人中，嘉成設備、嘉成技術和山德視訊的業務范圍與你公司的業務范圍相似。報送的發行申請文件有重大遺漏情形。

10、利用關聯交易調節和輸送利潤

企業上市中，許多企業造假動機提升，畢竟業績是IPO考核的一個十分重要的指標。通過第三方操縱利潤比較困難，風險也大，于是許多企業都通過關聯交易的方式調節IPO企業的利潤。所以，關聯交易一直是證監會IPO審核的一個重要關注點，證監會也要求擬上市公司在輔導時就應該減少和停止關聯交易。但還是有很多企業關聯交易不停，具體被否案例如下：

杭州千島湖鱘龍科技股份有限公司：創業板發審委在審核中關注到， 2010年12月，你公司股東資興良美以每股3.90元增資305萬股，占你公司發行前股份4.99%。你公司在2010年10月至2011年3月間向資興良美采購7—8齡雌性西伯利亞鱘、雜交鱘和史氏鱘，該批采購鱘魚價值共計3,660.10萬元，重量共計131.49噸，計劃于2010年、2011年和2012年實現加工；你公司2010年和2011年營業收入分別為7,110.28萬元和10,318.90萬元，扣除非經常性損益后的凈利潤分別為2,481.10萬元和3,482.39萬元，扣除與資興良美關聯交易影響后，你公司2010年和2011年營業收入分別為6,063.83萬元和7,978.53萬元，扣除非經常性損益后的凈利潤分別為2,124.85萬元和2,765.00萬元。上述交易對你公司2010年和2011年主營業務收入及凈利潤影響重大。創業板發審委認為，上述情形與《首次公開發行股票并在創業板上市管理暫行辦法》（證監會令第61號）第十四條第四項的規定不符。（四）發行人最近一年的營業收入或凈利潤對關聯方或者有重大不確定性的客戶存在重大依賴。

北京東方廣視科技股份有限公司：2009年10月，你公司將原全資子公司東莞市維視電子科技有限公司股權轉讓給深圳市威久工貿發展有限公司，轉讓后，東莞市維視電子科技有限公司繼續為你公司提供機頂盒的外協加工，并代購部分輔料。2009年至2011年，你公司與其交易金額分別為900.48萬元、1,734.43萬元、1,872.87萬元，占你公司當期外協金額的比例分別為89.14%、79.81%、35.09%。創業板發審委認為，發行人資產不完整，存在嚴重影響公司獨立性或者顯失公允的關聯交易。

深圳麥格米特電氣股份有限公司：TCL為你公司第二股東，報告期內你公司向TCL采購原材料并向其銷售平板電視等訂制電源，其中向TCL銷售產品的金額分別為1683.38萬元、2709.02萬元和1856.34萬元，其銷售價格比銷售給第三方的同類產品價格分別高3.25%、14.11%和16.29%。TCL采購你公司大尺寸平板電視定制電源與向第三方采購類似產品價格相比，2009年高12.78%-11.29%，2010年高10.31%-8.86%，2011年不存在可比產品。你公司在申報材料和現場聆訊中未就上述交易的定價依據及其公允性作出合理說明。發審委認為，關聯交易價格不公允，存在通過關聯交易操縱利潤的情形。

來源|微信公眾號：投行業務資訊