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什么是夾層投資　

“夾層”的概念最初產生于華爾街，那時“夾層”是在垃圾債券與投資級債券之間的一個債券等級，之后，逐漸演變成公司財務中的一種融資方式。

那究竟什么是“夾層投資”？這個問題即使問專業的機構投資人，也很有可能會得到截然不同的答案：“夾層投資”可以是各類結構化投資中介于“優先級”與“劣后級”之間的“中間級”，也可以在并購重組過程中提供階段性并購融資，可以扮演資產支持證券設立過程中的過橋投資角色，可以為成長型企業填補傳統銀行貸款與私募股權投資中間的空白，還可以是基于專業判斷對高收益債權（券）的投資。

從表現形式來看，可交換債、可轉債、優先股、期權、認股權證、委托貸款、信托貸款、信托受益權都可以是“夾層投資”的外衣。

如何巧用夾層投資服務于企業　

案例1、小市值“保殼”上市公司的逆襲

以一村資本近期操作的項目為例，某小市值上市公司當年度已披星戴帽，賬面資金有限，原主業已基本剝離完畢，亟待注入優質資產恢復盈利能力，其國資控股股東實力較為雄厚，然而旗下無符合條件的資產，亦不愿失去上市公司的“殼資源”。

經過對現有資源庫的篩選，一村團隊迅速鎖定了幾個符合上市公司行業轉型方向的標的，并綜合考慮上市公司、大股東、標的公司以及資金方等多方利益，制定了交易方案。

第一步搭建并購基金

由一村資本與上市公司及大股東共同搭建并購基金，一村資本的夾層基金在投資并購基金的夾層份額外，向上市公司提供過橋融資，幫助其完成出資，并通過條款設計由上市公司快速實現基金并表。

第二步現金并購

以并購基金為并購主體，借助銀行并購貸款，現金收購標的公司51%股權，實現合并，達到為上市公司保殼目的。同時由大股東對標的公司現金增資，進一步增加對標的公司控制權，并將相應投票權委托上市公司，確保并表順利。同時，標的公司將一部分增資資金向上市公司母公司發放借款，用于償付過橋融資，減輕財務成本。

第三步定增收購

由上市公司向標的公司股東發行股份，購買標的公司剩余部分股權，以實現對標的公司的全面控股。

在整個交易過程中，一村資本的夾層基金協助上市公司通過并購基金完成了對標的公司的控股合并，協助上市公司大股東保住了“殼資源”并鞏固了控股權，對于標的公司的股東，通過定向增發取得了小市值上市公司的股權，實現了“資產證券化”，并獲得了一部分現金，對于一村資本夾層基金，獲取了較好的投資收益并全程閉環操作控制了風險。

案例2、可轉債解決成長型企業的信息不對稱

一村資本前期關注的一家成長型企業，在經過了多年的技術研發及第三方驗證后，終于申請到了專利權并進入了系統內大型央企的產品目錄。然而作為一家輕資產企業，既無土地廠房可提供擔保，股東實力又較為有限，無法提供銀行認可的增信措施，訂單在手無力生產變現。由于該成長型企業無這一專利產品的歷史經營數據，無法套用現成的估值模型，公司估值較難確定，股權融資也難以對接。

在經過一系列盡職調查后，一村團隊認為其專利產品有一定市場前景，但盈利水平仍有一定不確定性。為解決標的公司與投資人之間的信息不對稱，一村團隊引入了非上市企業可轉債，通過與該企業簽訂含轉股權的債權融資協議，為其提供了生產經營所必要的資金，并在融資協議中約定，如未來扣非凈利潤達到一定水平，本次債權融資可按約定價格轉股。

案例3、誰說*ST公司股權不能融資

上市公司股權質押融資已經成為了券商和銀行等金融機構一款有標準化流程的產品，金融機構將上市公司股權按照主板/中小板/創業板維度、市值維度、市盈率維度等將股權質押的質押乘數做了標準化的劃分，然而，大部分金融機構對于ST以及*ST公司的股權是列入負面清單的，此時，股債兼顧的夾層投資思路就可能為股東和投資機構找到雙贏的解決方案。

以一村資本前期操作的一單“夾層股權投資”項目為例，該上市公司的股東有迫切的融資需求，但由于其還戴著“*ST”帽子，在與傳統金融機構合作時既漫長又艱辛，流程走了一半卡殼甚至無疾而終更是常事。而團隊成員由于前期曾深度參與企業重組，并對重組標的有深入了解，認為該公司基本面已發生了根本性變化，摘帽近在眼前，而且其通過并購由傳統行業轉型醫療服務業的諸多動作都非常成功，完全可以合作，甚至還有非常寬闊的安全邊際。于是雙方一拍即合，一村資本金牛系列產品迅速募集并成立，一村資本通過股權受益權的轉讓與遠期回購安排，并約定遠期超額收益分配，既幫助融資人解決了資金難題，也獲取了前后端固定加超額收益，目前產品已經完成了數次投資分紅，上市公司股東、一村資本和投資人都非常滿意。

通過以上幾個案例，可以看到夾層投資不僅僅是一種投資形式，更是一種解決問題的策略和思路，它需要操作者擁有對行業、對公司、對規則和交易結構的充分理解和運用，以及對風險的精準判斷與評估，對傳統股權和債權類投資機構所未關注到的市場機會的洞察力。作為一種兼具股性與債性的金融工具，夾層投資猶如《大護法》手中的烏鋼杖，看似非劍非槍，如運用得當，必將散發出耀眼的光芒。

來源：投資界