TMT观察网_独特视角观察TMT行业

7月17日，廣東（非深圳）地區(qū)，在互金平臺(tái)整改過程中，監(jiān)管層對(duì)平臺(tái)方提出了一個(gè)口頭要求，所有的P2P平臺(tái)要停止一切債權(quán)轉(zhuǎn)讓和服務(wù)，也包括債權(quán)人之間的債權(quán)轉(zhuǎn)讓。這一消息呢，我從廣東很多平臺(tái)那里都得到了確認(rèn)。這個(gè)事件對(duì)于行業(yè)的沖擊和影響還是很大的，業(yè)內(nèi)的討論也是很激烈。

因?yàn)椤皩俚鼗钡谋O(jiān)管原則，此禁令只在廣東省內(nèi)有效，而且是排除了深圳市的。關(guān)于“屬地化”原則，我在第一期“金交所”的案例中已經(jīng)詳細(xì)解釋過了，有興趣的朋友可以翻去看看。根據(jù)網(wǎng)貸之家的數(shù)據(jù)統(tǒng)計(jì)顯示，截止到今年6月底，廣東省、包括深圳市在內(nèi)，一共有419家平臺(tái)，但深圳的平臺(tái)有306家，所以此禁令只對(duì)113家非深圳的廣東省平臺(tái)有效。

網(wǎng)貸之家對(duì)這113家平臺(tái)分析后發(fā)現(xiàn)，截止到7月19日，共有44家平臺(tái)有“出借人債權(quán)轉(zhuǎn)讓”的產(chǎn)品或功能設(shè)計(jì)。而這44家中，只有21家平臺(tái)在近期發(fā)過類似標(biāo)的，其他的平臺(tái)都不太活躍。如果單純從數(shù)量上來看，似乎影響沒有那么大？那么為什么全國(guó)各地都會(huì)對(duì)這個(gè)問題如此關(guān)注呢？　　　　

其實(shí)，業(yè)內(nèi)最擔(dān)心的的是，廣東省的這個(gè)禁令，會(huì)不會(huì)從口頭禁令變成正式文件？廣東開了這個(gè)頭之后，其他地區(qū)的監(jiān)管層會(huì)不會(huì)跟進(jìn)？如果此禁令變成長(zhǎng)久執(zhí)行的話，那么對(duì)P2P行業(yè)的影響就難以估量了。　　　　

先說說債權(quán)轉(zhuǎn)讓是什么。其實(shí)在互金之前，民間借貸中就有債權(quán)轉(zhuǎn)讓一說了，為了獲得流動(dòng)性，債權(quán)人把權(quán)益轉(zhuǎn)讓給第三方。我們國(guó)家《合同法》第79條明確規(guī)定，債權(quán)人可以將合同的權(quán)利全部、或部分轉(zhuǎn)讓給第三人。但是“以下情況除外” ，這里包括根據(jù)合同性質(zhì)不能轉(zhuǎn)讓的、根據(jù)當(dāng)事人約定不能轉(zhuǎn)讓的、以及根據(jù)其他法律規(guī)定不得轉(zhuǎn)讓的，最后一條其實(shí)是個(gè)兜底條款。　　　　從這個(gè)角度來看，《合同法》是支持債權(quán)轉(zhuǎn)讓行為的。《合同法》第80條又做了更明確的規(guī)定，債權(quán)人轉(zhuǎn)讓權(quán)益、應(yīng)通知債務(wù)人，如果未經(jīng)通知，則改轉(zhuǎn)讓不發(fā)生效力。這里只是說，債權(quán)人有通知債務(wù)人的義務(wù)，并沒有說要征得債務(wù)人的同意，也沒有說明通知的形式。所以，從《合同法》來看，債權(quán)轉(zhuǎn)讓的條件還是相對(duì)較為容易達(dá)成的。

那為什么要禁止呢？這就要追溯到2016年8月24日銀監(jiān)會(huì)聯(lián)合四部委發(fā)布的P2P行業(yè)監(jiān)管細(xì)則了，也就是俗稱《暫行辦法》的文件。文件第10條第8項(xiàng)指出，“網(wǎng)絡(luò)借貸信息中介機(jī)構(gòu)不得從事或者接受委托從事下列活動(dòng)：開展“資產(chǎn)證券化”或?qū)崿F(xiàn)以“打包資產(chǎn)、證券化資產(chǎn)、信托資產(chǎn)、基金份額”等形式的債權(quán)轉(zhuǎn)讓行為。”也就是說，符合這些條件的債權(quán)轉(zhuǎn)讓行為，是不可以在P2P平臺(tái)上發(fā)布的。這其實(shí)是說，不可以把債權(quán)轉(zhuǎn)讓包裝成其他類型的金融業(yè)務(wù)。因?yàn)镻2P的本質(zhì)是“信息中介”，為了隔離風(fēng)險(xiǎn)，是不可以進(jìn)行混業(yè)經(jīng)營(yíng)的，不可以做資產(chǎn)證券化的業(yè)務(wù)，不可以打包資產(chǎn)，更不可以建立資金池。　　　　

這一條款其實(shí)解釋得比較清楚了，《暫行辦法》并沒有禁止投資人之間進(jìn)行債權(quán)轉(zhuǎn)讓，所以業(yè)內(nèi)一直是按此理解的，由此也延伸出了各種“計(jì)劃”、各種“寶”、各種基于投資人債權(quán)轉(zhuǎn)讓的產(chǎn)品。但廣東省這一條口頭禁令，一下子就打破了大家的預(yù)期。　　　　

那么廣東省監(jiān)管層為什么要出臺(tái)如此禁令呢？也是為了規(guī)避一些平臺(tái)運(yùn)營(yíng)的流動(dòng)性風(fēng)險(xiǎn)，這就要從債權(quán)轉(zhuǎn)讓的歷史說起了。一直以來，宜信認(rèn)為它是中國(guó)最早的P2P，早期線下就開始了P2P模式的運(yùn)營(yíng)，而其主要的運(yùn)營(yíng)方式，就是以債權(quán)轉(zhuǎn)讓的形式來完成的：由唐寧做為超級(jí)債權(quán)人，向宜信授信人群放貸，再將這些債權(quán)拿到宜信平臺(tái)進(jìn)行轉(zhuǎn)讓。這就是早期的“玩法”，有很多公司都效法宜信開展“超級(jí)債權(quán)人”的業(yè)務(wù)。

如果在轉(zhuǎn)讓過程中，債權(quán)是一一匹配的，那是完全沒有問題的。但如果在轉(zhuǎn)讓過程中發(fā)生了打包、期限錯(cuò)配等行為，就會(huì)產(chǎn)生流動(dòng)性風(fēng)險(xiǎn)，形成類似資金池。超級(jí)債權(quán)人手上的債權(quán)并不是標(biāo)準(zhǔn)化的，有個(gè)3個(gè)月、有的6個(gè)月，但轉(zhuǎn)讓的時(shí)候，肯定是統(tǒng)一了產(chǎn)品期限更容易被投資人認(rèn)可，那干脆就平均一下，變成4個(gè)半月吧。這種早期的錯(cuò)配模式，現(xiàn)在已經(jīng)被認(rèn)為是具有較高流動(dòng)性風(fēng)險(xiǎn)的，也是不被允許的。　　　　

現(xiàn)在在車貸行業(yè)，超級(jí)債權(quán)人模式還是普遍存在的，這也是為了滿足借款人和投資人兩端需求。對(duì)于借款人而言，他肯定是希望盡快拿到借款款項(xiàng)，但投資人資金募集往往沒有那么快，尤其在一些成交活躍度不那么高的平臺(tái)上。平臺(tái)方就會(huì)以個(gè)人的形式，先完成對(duì)借款標(biāo)的的投資，然后再通過債轉(zhuǎn)的方式，讓投資人自由選擇。而且，在抵押類標(biāo)的中，如果出現(xiàn)壞賬，抵押資產(chǎn)如果是由多人分?jǐn)偅彩遣蝗菀滋幚淼模绻沙?jí)債權(quán)人來處置抵押物，然后再將資金兌付給普通投資人，這樣就方便多了。這種模式現(xiàn)在其實(shí)是由爭(zhēng)議的，往往一個(gè)超級(jí)債權(quán)人是擁有極大量的債權(quán)，如果這個(gè)人出現(xiàn)什么風(fēng)險(xiǎn)，那就會(huì)造成極大影響。在中國(guó)的放貸人條例還沒有正式發(fā)布的情況下，這種模式究竟該如何定義，尚未可知。但隨著P2P行業(yè)的資金募集能力愈加成熟，信息對(duì)接能力越來越強(qiáng)，這種模式恐怕也就沒有存在的必要了。　　　　

由于P2P行業(yè)的投資人越來越多，加上投資人本身也有強(qiáng)烈的流動(dòng)性需求，投資了期限較長(zhǎng)的標(biāo)的后，一旦有現(xiàn)金需求，就會(huì)想著怎么把投資權(quán)益變現(xiàn)。行業(yè)里一般有幾種方法來解決這個(gè)問題，首先一個(gè)就是“凈值標(biāo)”。凈值標(biāo)的意思就是，投資人拿著手頭的債權(quán)作為抵押，再發(fā)一個(gè)借款標(biāo)的，這個(gè)標(biāo)的其實(shí)就是拿第一個(gè)標(biāo)的的資產(chǎn)作為背書，還是比較被認(rèn)可的。　　　　后來因?yàn)橥顿Y人對(duì)于債權(quán)轉(zhuǎn)讓的需求越來越大，平臺(tái)也就順勢(shì)而為，建立了實(shí)現(xiàn)投資人之間債權(quán)轉(zhuǎn)讓的二級(jí)市場(chǎng)。這也是技術(shù)的進(jìn)步，早期的P2P平臺(tái)想要專門開發(fā)一個(gè)二級(jí)市場(chǎng)，還是挺不容易的，所以使用“凈值標(biāo)”的模式。現(xiàn)在有了“債轉(zhuǎn)區(qū)”等類似功能的產(chǎn)品后，基本上能滿足出借人與出借人之間的個(gè)人債權(quán)轉(zhuǎn)讓。　　　　

這條禁令的影響還是很大的。首先說投資人，恐怕以后咱們投資人朋友就會(huì)心生畏懼，為了避免流動(dòng)性風(fēng)險(xiǎn)，就只投資短期標(biāo)的了，短期標(biāo)的的收益嘛，你懂的。借款人這一端呢，不用說了，長(zhǎng)期借款標(biāo)的資金募集時(shí)間，肯定會(huì)大打折扣。對(duì)于平臺(tái)來說，原來基于個(gè)人債轉(zhuǎn)研發(fā)的寶寶類、計(jì)劃類產(chǎn)品都會(huì)受到限制。　　　　

說起來，為什么廣東此次禁令是以“口頭”形式發(fā)布呢？因?yàn)槲覀冎耙呀?jīng)聊過了，這條禁令和它的上位法----《合同法》月824《暫行辦法》是有沖突的，所以監(jiān)管層也不方便以明文發(fā)布。但又擔(dān)心平臺(tái)基于個(gè)人債權(quán)來做一些有流動(dòng)性風(fēng)險(xiǎn)的業(yè)務(wù)，或跨越了信息中介本質(zhì)、研發(fā)金融產(chǎn)品的行為，從這個(gè)角度出發(fā)，也就發(fā)布了口頭禁令。　　　　

我們也看到，平臺(tái)為了更好的拓展業(yè)務(wù)，確實(shí)也承擔(dān)了許多本不應(yīng)承擔(dān)的流動(dòng)性風(fēng)險(xiǎn)，比如剛剛說的超級(jí)債權(quán)人模式等，監(jiān)管層的擔(dān)憂并非無中生有。在互金行業(yè)監(jiān)管短期內(nèi)都在加強(qiáng)的大環(huán)境下，廣東監(jiān)管層做出這個(gè)的決斷，也是可以理解的。　　　　

但我個(gè)人認(rèn)為，也不需要把這個(gè)禁令的影響過度解讀，沒必要太過擔(dān)憂。這條禁令以口頭的形式發(fā)布，就說明它并不適合被明文規(guī)定。除非中央一級(jí)的相關(guān)機(jī)構(gòu)，修改相關(guān)上位發(fā)條，或把禁令相關(guān)內(nèi)容補(bǔ)充進(jìn)更高一級(jí)的文件里去，但我認(rèn)為這種可能性并不大。廣東省方面出臺(tái)此禁令，應(yīng)該只是短時(shí)間內(nèi)加強(qiáng)監(jiān)管的一種措施，并不會(huì)長(zhǎng)期有效，也難以在全國(guó)推廣。但監(jiān)管層確實(shí)也是應(yīng)該加強(qiáng)對(duì)債轉(zhuǎn)的關(guān)注，嚴(yán)厲打擊平臺(tái)借著債轉(zhuǎn)來做一些易于產(chǎn)生風(fēng)險(xiǎn)的業(yè)務(wù)。　　　　那針對(duì)次條禁令，投資人和平臺(tái)要做好哪些準(zhǔn)備呢？　　　　

平臺(tái)方為了挽留長(zhǎng)期險(xiǎn)標(biāo)的的借款人，也會(huì)讓借款人不要發(fā)布長(zhǎng)期標(biāo)的，而發(fā)布短期標(biāo)的，在一個(gè)短期標(biāo)的結(jié)束以后，通過續(xù)借或者展期來達(dá)到長(zhǎng)期借款的目的。這種形式其實(shí)就是借新還舊，會(huì)大大增加借款人的流動(dòng)性風(fēng)險(xiǎn)。這其實(shí)是P2P行業(yè)發(fā)展的倒退。我們都知道，企業(yè)在銀行進(jìn)行長(zhǎng)期借款，會(huì)被要求在固定的時(shí)間段進(jìn)行還款，然后再續(xù)借，以保證銀行的資金流動(dòng)。針對(duì)銀行這一死板、且不符合市場(chǎng)需求的行為行為，也就產(chǎn)生了過橋貸等等措施，這也就是為什么P2P模式火熱起來的原因。　　　　

對(duì)于投資人來說，如果已經(jīng)投資了廣東平臺(tái)的標(biāo)的，就要做一些資金上的規(guī)劃了，如果有切實(shí)的流動(dòng)性需求，需要盡快轉(zhuǎn)手了。其他地區(qū)的投資人朋友，或許現(xiàn)在還不需要擔(dān)心這個(gè)問題。不過無論是否身處其中，還是要學(xué)會(huì)怎么使用凈值標(biāo)來解決自身流動(dòng)性問題。這種情況會(huì)造成平臺(tái)成交量虛高，平臺(tái)方需要額外關(guān)注此過程中的杠桿率。

【來源：網(wǎng)貸之家】