“冰箱界的富士康”門口，來了個野蠻人互聯網+
導讀
奧馬電器（002668.SZ）的門口，最近并不安寧。
奧馬電器（002668.SZ）的門口，最近并不安寧。
奧馬電器（002668.SZ）的門口，最近并不安寧。
從今年1月8日開始，TCL家電（“惠州TCL家電集團有限公司”簡稱，下同）與其一致行動人重慶中新融澤投資中心，在兩個月的時間里，通過網上競拍，開始了對奧馬電器的持股行動。 3月5日，奧馬電器發現，融通眾金此次司法拍賣的股票已完成過戶手續，過戶的對象則是TCL家電，如果司法拍賣股票的司法裁定生效后，占比將達到17.43%。 原先的實際控制人趙國棟，及其一致行動人西藏融通眾金投資有限公司合計持有公司股份比例由24.75%下降至12.31%。 舉牌后的TCL家電，似乎將成為奧馬電器第一大股東。 然而這一過程并不簡單，奧馬電器隨即展開了毒丸計劃，以期能阻擋TCL家電的收購。 TCL家電為什么要舉牌市值僅66億的奧馬電器？奧馬電器的毒丸計劃是否能成功，都將影響著這家上市公司的未來。
奧馬電器的前世今生，與兩個男人有關————蔡拾貳和趙國棟。 作為前科龍集團的骨干員工，在科龍風雨飄搖之際，蔡拾貳決定離開科龍，于2002年創立奧馬電器。 因為資金不足，奧馬干起了代工業務，因為便宜，從惠而浦到美的，甚至是TCL背后，都有奧馬的身影。 中國冰箱界的富士康，說的就是奧馬電器。 但代工是一時的事，并不是一輩子的事。 當時中國的冰箱市場，價格戰橫行，奧馬決定避開國內市場的競爭，進軍國際市場。 由于其生產的冰箱具有高品質、高性價比的特點，不僅成功將業務拓展到歐洲市場，更進入到了對產品品質嚴格把關的北歐國家地區。
作為國內ODM供應商并擁有規模龐大的生產基地，主要的客戶群是歐盟市場，奧馬電器產品統一按照歐盟標準執行。 據權威機構統計顯示，奧馬電器自2009年開始，已經連續十年獲得中國冰箱出口冠軍。 2006年，奧馬電器公司加大力度開展國內銷售業務，并且趁著“家電下鄉”和“節能補貼”等優惠政策機會，吻合了國內需求，天時與地利的融合，讓奧馬電器發展起飛。 奧馬電器能夠在白色家電行業競爭激烈的紅海中，保持毛利率的穩定增長實屬不易，究其原因，在于奧馬電器能完善其產品結構的舉措，基本實現了產業結構的三級跳。 2012年起奧馬電器不斷提升產品檔次，產品結構逐步向大容量、高毛利率爬坡，例如 200L以上銷售金額占比不斷攀升，到2014年已經接近50%（從單臺銷售價格的上升可以看出來）。 2012年奧馬電器A股上市，同時也迎來了管理層調整，由于蔡拾貳年齡偏大，他辭去總經理職位，保留董事長職位。 2015年，由于生產冰箱所需原材料價格持續上漲，家電行業競爭激烈，奧馬電器公司管理層為了提升公司的盈利能力，將公司主營業務擴展到發展迅速的互聯網金融科技方面。 這一年，蔡拾貳等8名股東以12.13億元轉讓3370萬股股權，給中融金董事長趙國棟，其成為奧馬電器的第一大股東和實際控制人。 作為一名具有賭徒精神的金融家，趙國棟最早創立了網銀在線，其后成立了錢包金服，對互聯網金融十分了解。 其入主之后，奧馬電器的互金業務，也成為資本市場的焦點。冰箱與金融科技，雙輪驅動業務構成了奧馬電器的主要戰略。 2015年，在互聯網金融概念的刺激下，奧馬電器股價一路飆升，從30多元拉升到128元左右。 2018年，奧馬電器旗下P2P平臺“錢包金融”爆出兌付危機之后，奧馬電器開始“跌跌不休”。受金融業務的影響，其信譽也每況愈下，甚至影響到主營業務。
TCL創始人、董事長李東生在接受媒體采訪時表示，“要大力發展冰箱業務，未來12個月不排除在合理范圍內增持奧馬電器股權的可能。” 主業堅挺的奧馬電器是李東生盯上的原因，但奧馬電器的跨界互聯網金融失敗，也讓李東生迎來了可乘之機。
在一片焦點之中，奧馬電器對于TCL集團來勢洶洶的收購，緊急釋出“毒丸計劃”：核心控股子公司奧馬冰箱監事、董事改選需要特別決議，也就是必須三分之二通過。而奧馬電器目前僅持有奧馬冰箱51%股權。 事實上，毒丸計劃在20世紀80年代的美國公司，收購浪潮中產生，多年來在國外資本市場中已經被廣泛應用。 早在2005年，在美國上市的新浪，在面臨盛大的敵意收購時，就成功實施了毒丸計劃來應對危機。 2005年2月19日，盛大公司宣布持續收購新浪公司的股票，以此取得或者改變新浪的控制權。 三天后，新浪發表聲明，決定采取“股東回購股權計劃”其內容實質為毒丸計劃，以保障公司所有股東的最大利益。 該計劃的大致內容是：公司每位股東允許按所持有的普通股票獲得購股權，但不能于普通股之外單獨交易，只有在收購方獲取20％或以上的新浪普通股股份，或達成對新浪公司的收購協議時，該購股權才可以被觸發行使。 一旦觸發條件達成，擁有購股權的股東將有權以半價購買新浪的普通股，假如新浪被收購，則持有該購股權的股東，有權以半價購買收購方股票。該案例是我國公司首例遵循美國相關法律進行反收購的案例。
新浪公司設置毒丸計劃的目的十分明確，首先該毒丸計劃提高了盛大公司的收購成本，最大化了新浪原有股東的利益。
此外，通過該計劃不論最后盛大公司能否成功收購，都能有效地稀釋收購方的股權。根據計算一旦毒丸計劃成功實施，盛大持zh有新浪公司的股份將會被稀釋到2.28％，這無疑會使盛大奪取新浪控制權的目的無法實現。 若盛大放棄收購計劃，則新浪董事會又可以以極低的價格回購這些股權，最終只需花費幾萬美元就可以成功地回購這些特別股權。 面對新浪擲出的“毒丸”，盛大最終沒有繼續對新浪進行進一步的收購，并最終在新浪股票價格達到三次高價位時拋售了所持股份。 對于股權糾紛，最著名的莫過于寶萬之爭。 從2015年７月開始，寶能集團及其關聯公司開始在二級市場上大量購入萬科集團的股份。 到2015年12月7日，寶能集團已經總計持股超過了20％，成為了萬科集團的第一大股東。這時萬科意識到寶能的敵意收購行為，開始對寶能開展反收購措施。 首先萬科于12月18日以重大資產重組為由，開始停牌并傳言準備著手增發新股，在其12月29日公布的公告中，顯示萬科意圖向潛在的交易手定向增發新股，準備實施毒丸計劃，目的旨在稀釋寶能集團手中所持有的股份。 但由于寶能集團在此之前已經持有高達24.26％的萬科股份。 根據我國法律規定此時進行新股的增發，需要股東大會進行決議通過。考慮到因寶能集團已經收購了萬科超過1/4的有表決權的股份，可見該計劃實際上已經無法實施。 令人遺憾的是萬科，終究沒有成為媒體傳言中的內地資本市場第一例毒丸計劃的實施者。
隨著恒大、深鐵集團的相繼加入，寶能集團實際控制人姚振華被證監會抨擊，保監會處罰等一系列事件之后，僵持兩年多的收購爭奪戰，以2017年６月萬科集團的股東會為標志告一段落，寶能退出繼續收購的計劃，深鐵集團成為最大股東。 而曾經兩大集團的掌門人一個退位，一個被處罰，以這樣的一個唏噓的方式畫上了句號。 回到此案例，奧馬電器能逃過被收購的命運么？
根據毒丸計劃的基本內容，可以總結出其所具有的特征： 第一，毒九計劃主要針對公司普通股東而設置，以擁有一定數額的特殊股東權利為內容；
第二，毒丸計劃需要設置觸發條件時才可以實行，一般會規定收購方持有目標公司一定比例的股份為條件；
第三，毒丸計劃一般由目標公司董事會設置，但會導致目標公司股東利益與董事會利益之間的沖突；
第四，毒丸計劃一般會在短時期內增加目標公司的負債水平和運營負擔，也會增加收購方的收購成本。 目前奧馬電器以拖字訣為生，各種理由拒絕召開臨時股東大會增選董事。但如果雙方差距過大，還是難以阻擋TCL集團召開股東大會。 以目前的資金實力來看，毒丸計劃也會增加奧馬電器的成本。 公開資料顯示，自2019年11月到2020年7月期間，趙國棟因無法償還借款，已經四次被動減持奧馬電器股份，持股比例從15.85%降低至12.31%。趙國棟所持的奧馬電器股份100%處于質押并被凍結狀態，存在被強制平倉及司法拍賣的風險。 如果雙方鬧僵，TCL也可以直接以10%以上的股東身份，直接召開股東大會，到時可能會出現兩個董事會的尷尬局面，這必然影響股東和中小投資者的權益。 這說明，毒丸計劃對于奧馬電器很難成功。 TCL家電方面的問題則在于，奧馬電器只有奧馬冰箱51%的股份，即使TCL家電成為實控人，蔡拾貳等奧馬冰箱管理團隊所占股份，將成為勝負天平的關鍵。
股東利益與董事會利益能否平衡，也是一個重要因素。 在此情況下，奧馬電器還繼續反擊，宣布子公司奧馬冰箱公司章程中存在“豪豬條款”，TCL強攻或導致奧馬冰箱無法并表。 所謂“豪豬條款”，是指在公司設立章程或內部細則中設計防御條款，使那些沒有經過目標公司董事會同意的收購企圖不可能實現或不具可行性。 不過，這一反收購手段也會讓上市公司喪失對奧馬冰箱的控制權，會引起反作用，讓這一手段原本目的失效。 因為奧馬冰箱對奧馬電器太重要了，也就意味著如果奧馬冰箱“出表”就構成了“重大資產出售”，而重大資產出售是需要股東大會表決的。 殺敵一千，自損八百，如同萬科一樣，奧馬電器面臨局面十分不利，長期來看，被動的防守機會渺茫。 作為防御者，奧馬電器可以與其他第三方意向收購方接觸，進行談判，將手中的火熱股權拋向另一方，從而讓控制權變成一場競價排名，從而獲得更高的價格。 或許奧馬電器的未來，正在等待白衣騎士。
奧馬電器（002668.SZ）的門口，最近并不安寧。
從今年1月8日開始，TCL家電（“惠州TCL家電集團有限公司”簡稱，下同）與其一致行動人重慶中新融澤投資中心，在兩個月的時間里，通過網上競拍，開始了對奧馬電器的持股行動。 3月5日，奧馬電器發現，融通眾金此次司法拍賣的股票已完成過戶手續，過戶的對象則是TCL家電，如果司法拍賣股票的司法裁定生效后，占比將達到17.43%。 原先的實際控制人趙國棟，及其一致行動人西藏融通眾金投資有限公司合計持有公司股份比例由24.75%下降至12.31%。 舉牌后的TCL家電，似乎將成為奧馬電器第一大股東。 然而這一過程并不簡單，奧馬電器隨即展開了毒丸計劃，以期能阻擋TCL家電的收購。 TCL家電為什么要舉牌市值僅66億的奧馬電器？奧馬電器的毒丸計劃是否能成功，都將影響著這家上市公司的未來。
奧馬電器的前世今生，與兩個男人有關————蔡拾貳和趙國棟。 作為前科龍集團的骨干員工，在科龍風雨飄搖之際，蔡拾貳決定離開科龍，于2002年創立奧馬電器。 因為資金不足，奧馬干起了代工業務，因為便宜，從惠而浦到美的，甚至是TCL背后，都有奧馬的身影。 中國冰箱界的富士康，說的就是奧馬電器。 但代工是一時的事，并不是一輩子的事。 當時中國的冰箱市場，價格戰橫行，奧馬決定避開國內市場的競爭，進軍國際市場。 由于其生產的冰箱具有高品質、高性價比的特點，不僅成功將業務拓展到歐洲市場，更進入到了對產品品質嚴格把關的北歐國家地區。
作為國內ODM供應商并擁有規模龐大的生產基地，主要的客戶群是歐盟市場，奧馬電器產品統一按照歐盟標準執行。 據權威機構統計顯示，奧馬電器自2009年開始，已經連續十年獲得中國冰箱出口冠軍。 2006年，奧馬電器公司加大力度開展國內銷售業務，并且趁著“家電下鄉”和“節能補貼”等優惠政策機會，吻合了國內需求，天時與地利的融合，讓奧馬電器發展起飛。 奧馬電器能夠在白色家電行業競爭激烈的紅海中，保持毛利率的穩定增長實屬不易，究其原因，在于奧馬電器能完善其產品結構的舉措，基本實現了產業結構的三級跳。 2012年起奧馬電器不斷提升產品檔次，產品結構逐步向大容量、高毛利率爬坡，例如 200L以上銷售金額占比不斷攀升，到2014年已經接近50%（從單臺銷售價格的上升可以看出來）。 2012年奧馬電器A股上市，同時也迎來了管理層調整，由于蔡拾貳年齡偏大，他辭去總經理職位，保留董事長職位。 2015年，由于生產冰箱所需原材料價格持續上漲，家電行業競爭激烈，奧馬電器公司管理層為了提升公司的盈利能力，將公司主營業務擴展到發展迅速的互聯網金融科技方面。 這一年，蔡拾貳等8名股東以12.13億元轉讓3370萬股股權，給中融金董事長趙國棟，其成為奧馬電器的第一大股東和實際控制人。 作為一名具有賭徒精神的金融家，趙國棟最早創立了網銀在線，其后成立了錢包金服，對互聯網金融十分了解。 其入主之后，奧馬電器的互金業務，也成為資本市場的焦點。冰箱與金融科技，雙輪驅動業務構成了奧馬電器的主要戰略。 2015年，在互聯網金融概念的刺激下，奧馬電器股價一路飆升，從30多元拉升到128元左右。 2018年，奧馬電器旗下P2P平臺“錢包金融”爆出兌付危機之后，奧馬電器開始“跌跌不休”。受金融業務的影響，其信譽也每況愈下，甚至影響到主營業務。
TCL創始人、董事長李東生在接受媒體采訪時表示，“要大力發展冰箱業務，未來12個月不排除在合理范圍內增持奧馬電器股權的可能。” 主業堅挺的奧馬電器是李東生盯上的原因，但奧馬電器的跨界互聯網金融失敗，也讓李東生迎來了可乘之機。
在一片焦點之中，奧馬電器對于TCL集團來勢洶洶的收購，緊急釋出“毒丸計劃”：核心控股子公司奧馬冰箱監事、董事改選需要特別決議，也就是必須三分之二通過。而奧馬電器目前僅持有奧馬冰箱51%股權。 事實上，毒丸計劃在20世紀80年代的美國公司，收購浪潮中產生，多年來在國外資本市場中已經被廣泛應用。 早在2005年，在美國上市的新浪，在面臨盛大的敵意收購時，就成功實施了毒丸計劃來應對危機。 2005年2月19日，盛大公司宣布持續收購新浪公司的股票，以此取得或者改變新浪的控制權。 三天后，新浪發表聲明，決定采取“股東回購股權計劃”其內容實質為毒丸計劃，以保障公司所有股東的最大利益。 該計劃的大致內容是：公司每位股東允許按所持有的普通股票獲得購股權，但不能于普通股之外單獨交易，只有在收購方獲取20％或以上的新浪普通股股份，或達成對新浪公司的收購協議時，該購股權才可以被觸發行使。 一旦觸發條件達成，擁有購股權的股東將有權以半價購買新浪的普通股，假如新浪被收購，則持有該購股權的股東，有權以半價購買收購方股票。該案例是我國公司首例遵循美國相關法律進行反收購的案例。
新浪公司設置毒丸計劃的目的十分明確，首先該毒丸計劃提高了盛大公司的收購成本，最大化了新浪原有股東的利益。
此外，通過該計劃不論最后盛大公司能否成功收購，都能有效地稀釋收購方的股權。根據計算一旦毒丸計劃成功實施，盛大持zh有新浪公司的股份將會被稀釋到2.28％，這無疑會使盛大奪取新浪控制權的目的無法實現。 若盛大放棄收購計劃，則新浪董事會又可以以極低的價格回購這些股權，最終只需花費幾萬美元就可以成功地回購這些特別股權。 面對新浪擲出的“毒丸”，盛大最終沒有繼續對新浪進行進一步的收購，并最終在新浪股票價格達到三次高價位時拋售了所持股份。 對于股權糾紛，最著名的莫過于寶萬之爭。 從2015年７月開始，寶能集團及其關聯公司開始在二級市場上大量購入萬科集團的股份。 到2015年12月7日，寶能集團已經總計持股超過了20％，成為了萬科集團的第一大股東。這時萬科意識到寶能的敵意收購行為，開始對寶能開展反收購措施。 首先萬科于12月18日以重大資產重組為由，開始停牌并傳言準備著手增發新股，在其12月29日公布的公告中，顯示萬科意圖向潛在的交易手定向增發新股，準備實施毒丸計劃，目的旨在稀釋寶能集團手中所持有的股份。 但由于寶能集團在此之前已經持有高達24.26％的萬科股份。 根據我國法律規定此時進行新股的增發，需要股東大會進行決議通過。考慮到因寶能集團已經收購了萬科超過1/4的有表決權的股份，可見該計劃實際上已經無法實施。 令人遺憾的是萬科，終究沒有成為媒體傳言中的內地資本市場第一例毒丸計劃的實施者。
隨著恒大、深鐵集團的相繼加入，寶能集團實際控制人姚振華被證監會抨擊，保監會處罰等一系列事件之后，僵持兩年多的收購爭奪戰，以2017年６月萬科集團的股東會為標志告一段落，寶能退出繼續收購的計劃，深鐵集團成為最大股東。 而曾經兩大集團的掌門人一個退位，一個被處罰，以這樣的一個唏噓的方式畫上了句號。 回到此案例，奧馬電器能逃過被收購的命運么？
根據毒丸計劃的基本內容，可以總結出其所具有的特征： 第一，毒九計劃主要針對公司普通股東而設置，以擁有一定數額的特殊股東權利為內容；
第二，毒丸計劃需要設置觸發條件時才可以實行，一般會規定收購方持有目標公司一定比例的股份為條件；
第三，毒丸計劃一般由目標公司董事會設置，但會導致目標公司股東利益與董事會利益之間的沖突；
第四，毒丸計劃一般會在短時期內增加目標公司的負債水平和運營負擔，也會增加收購方的收購成本。 目前奧馬電器以拖字訣為生，各種理由拒絕召開臨時股東大會增選董事。但如果雙方差距過大，還是難以阻擋TCL集團召開股東大會。 以目前的資金實力來看，毒丸計劃也會增加奧馬電器的成本。 公開資料顯示，自2019年11月到2020年7月期間，趙國棟因無法償還借款，已經四次被動減持奧馬電器股份，持股比例從15.85%降低至12.31%。趙國棟所持的奧馬電器股份100%處于質押并被凍結狀態，存在被強制平倉及司法拍賣的風險。 如果雙方鬧僵，TCL也可以直接以10%以上的股東身份，直接召開股東大會，到時可能會出現兩個董事會的尷尬局面，這必然影響股東和中小投資者的權益。 這說明，毒丸計劃對于奧馬電器很難成功。 TCL家電方面的問題則在于，奧馬電器只有奧馬冰箱51%的股份，即使TCL家電成為實控人，蔡拾貳等奧馬冰箱管理團隊所占股份，將成為勝負天平的關鍵。
股東利益與董事會利益能否平衡，也是一個重要因素。 在此情況下，奧馬電器還繼續反擊，宣布子公司奧馬冰箱公司章程中存在“豪豬條款”，TCL強攻或導致奧馬冰箱無法并表。 所謂“豪豬條款”，是指在公司設立章程或內部細則中設計防御條款，使那些沒有經過目標公司董事會同意的收購企圖不可能實現或不具可行性。 不過，這一反收購手段也會讓上市公司喪失對奧馬冰箱的控制權，會引起反作用，讓這一手段原本目的失效。 因為奧馬冰箱對奧馬電器太重要了，也就意味著如果奧馬冰箱“出表”就構成了“重大資產出售”，而重大資產出售是需要股東大會表決的。 殺敵一千，自損八百，如同萬科一樣，奧馬電器面臨局面十分不利，長期來看，被動的防守機會渺茫。 作為防御者，奧馬電器可以與其他第三方意向收購方接觸，進行談判，將手中的火熱股權拋向另一方，從而讓控制權變成一場競價排名，從而獲得更高的價格。 或許奧馬電器的未來，正在等待白衣騎士。
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