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360借殼江南嘉捷注定難以悄無聲息，證監(jiān)會連發(fā)47問，雖然沒有明確表示不同意，但可見這個借殼案的問題之多。

在江南嘉捷的一一作答中，有一點A股投資者要注意，那就是在360回歸A股之前，由于其需要進(jìn)行私有化的操作而向招商銀行等六家銀行貸款總額達(dá)到了201.3億元，借款期限為7年。據(jù)稱，這筆貸款的原定預(yù)計償還時間為自2018年12月至2023年6月，分10期每半年償還本金。不過由于后來360回歸A股一波三折，這筆巨款償還本金期限變成了自2020年6月至2023年6月，分7期每半年償還本金。

其實，什么時候還這筆錢不是最關(guān)鍵的，最關(guān)鍵的是360拿什么還這筆巨款，以及監(jiān)管層如何處理這種變相的杠桿交易。

360即便借殼成功，它也是要還這筆貸款的，靠什么還？靠凈利潤嗎？這顯然不現(xiàn)實，在借殼江南嘉捷的說明會上，360全體股東承諾標(biāo)的資產(chǎn)在2017年、2018年、2019年三年內(nèi)實現(xiàn)的扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司凈利分別不低于22億、29億、38億。大家可以看看，這個凈利潤額對于巨額貸款來說完全就是杯水車薪，而且這個凈利潤還要向全體股東分配的，也就是說滾存利潤還不了銀行貸款。那么，從2020年開始，360將每半年要面臨一次巨大的財務(wù)壓力，還錢靠什么還？簡單，一是上市公司內(nèi)部處理，加大財務(wù)成本，吞噬利潤；二是繼續(xù)再融資，重新圈錢還銀行貸款。這兩種辦法無疑都將影響公司在二級市場的估值，實質(zhì)上還是要讓A股的投資者買單。除非360在三年之后牛B得一塌糊涂，200億貸款只是毛毛雨，或者屆時銀行又大開綠燈允許延期還款。

很多市場人士也納悶，為什么趙薇借貸資金收購上市公司就屬于高杠桿收購，就不行，360就可以用高杠桿完成私有化再收購A股上市公司？雖然360的借貸是在私有化環(huán)節(jié)，不在收購A股上市公司的環(huán)節(jié)，但效果基本是一樣的。上面說了，私有化借來的錢，是要A股上市公司還的，或者變相要靠A股市場來還，這和趙薇高杠桿收購上市公司其實異曲同工，都是空手套白狼，最后還要A股公司和投資者買單，這就是監(jiān)管層為什么要嚴(yán)禁高杠桿收購上市公司的一個根本原因，這樣一上市就背著個巨大的財務(wù)負(fù)擔(dān)。當(dāng)然，360還略有不同，它畢竟還有不錯的實業(yè)做支撐，所以這個問題勢必讓監(jiān)管左右為難，市場也在等待一個有說服力的監(jiān)管范例。

最后給大家說說360借殼江南嘉捷這個事情的一些花絮。2016年7月360從美股私有化之前的市值是93億美元，按最新匯率折合人民幣613億元，一年多以后的今天，按最新的江南嘉捷的股價及預(yù)估發(fā)行股份后的市值計算，是3082億人民幣，360沒有白白折騰這一年多，市值翻了5倍！那么，其估值又是多少呢？按增發(fā)以后的股本和預(yù)估業(yè)績，2017年是150倍左右，這個估值高不高見仁見智吧，0.3元的業(yè)績，50元左右的股價，近70億總股本。其實大家可以去看看已經(jīng)回歸A股的幾個海歸公司，比如分眾傳媒，業(yè)績比360強(qiáng)很多，在借殼成功后是怎樣一種走勢，自己做個判斷。

【來源：金融投資報           作者：劉柯】