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上周五，勤上股份發(fā)布公告稱因籌劃對半導體照明業(yè)務(wù)進行剝離，公司股票繼續(xù)停牌。勤上股份將其主營業(yè)務(wù)剝離，或為全力發(fā)展教育業(yè)務(wù)。作為一個總資產(chǎn)高達71億的LED巨頭，此番剝離主營業(yè)務(wù)，頗有一番破釜沉舟的悲壯之感。

列夫托爾斯泰曾說過，“幸福的家庭家家相似，不幸的家庭各個不同”。而這，對于2016年的教育市場同樣適用。2017年跌撞前行的幾家教育公司，仍舊要面對各自前行路上的遍地荊棘。

2017年，除了勤上，對于三愛富和全通教育，都是不好過的一年。二者在教育領(lǐng)域的布局，前有三愛富重大資產(chǎn)重組泥牛入海，后有全通教育2017年一季度財報數(shù)據(jù)慘淡。而到底是什么原因，導致三家公司如今前路坎坷，未來模糊不清？

一、想“一口吃成個胖子”的勤上股份

2016年1月，勤上光電發(fā)布公告稱擬溢價30倍收購廣州龍文教育，而當時的龍文教育凈資產(chǎn)尚為負值。8月份，勤上光電完成對龍文教育的收購，開始向教育行業(yè)轉(zhuǎn)型。

既然選擇向教育行業(yè)轉(zhuǎn)型，那么就一定需要公司管理層對教育行業(yè)有所了解。但藍鯨教育梳理勤上股份2016年年報發(fā)現(xiàn)，勤上股份的董監(jiān)高人員中，除獨董王治強外，尚無人具有教育行業(yè)從業(yè)經(jīng)驗。

問題在于，勤上股份2013~2015年營收分別達11.41億元、9.06億元、8.50億元；但凈利潤占營收的比例卻分別為9.11%、1.32%、2.47%。由此不難理解為何主營LED業(yè)務(wù)的勤上轉(zhuǎn)型之心如此迫切。

自從并購龍文教育開始，勤上股份掀起教育標的的并購狂潮，至今已公布六起教育標的并購。其中尤以收購龍文教育、英倫教育、愛迪教育被業(yè)內(nèi)所普遍質(zhì)疑。勤上收購龍文教育、愛迪教育，甚至遭到深交所的發(fā)函質(zhì)詢。

經(jīng)藍鯨教育整理發(fā)現(xiàn)，英倫教育承諾2016實現(xiàn)凈利潤不低于1000萬元。然而其2016年1-9月份利潤總額為468萬。也就是說英倫教育若要成功兌現(xiàn)承諾，則10~12月月平均利潤不得低于177.3萬元，相比1-9月份月平均利潤則要增長240.96%。而英倫教育是否兌現(xiàn)業(yè)績承諾，在勤上股份2016年年報中并無體現(xiàn)。

“上市公司愿意接受高業(yè)績承諾帶來了高估值，不排除是為了抬高股價，從中套現(xiàn)獲利。”一位分析師向藍鯨教育透露。但此次勤上股份，怕是要被對賭失敗狠狠地捅上一刀。

4月14日，勤上股份發(fā)布2016年業(yè)績快報修正公告，預計其歸屬于上市公司股東的凈利潤為-3.96億元，同比下降2010.05%。暴虧的原因在于勤上股份2016年完成收購的龍文教育在2016年度的經(jīng)營情況未達預期，公司對上述商譽減值4.2億元。

雪上加霜的是4月21日，勤上股份稱公司于當日收到交易對方成都七中發(fā)出的相關(guān)《終止協(xié)議》討論稿。并購成都七中一事化作泡影。

如今，勤上股份正在通過各種資本操作對其資金流進行補救。可能包括退出深圳前海善水資本管理中心并要求對方退還其2億元的財產(chǎn)份額、使用募集資金剩余中的5.21億元永久補充流動資金等操作。

且藍鯨教育發(fā)現(xiàn)，其近日與成都鼎興量子投資管理有限公司、橫琴覓見投資管理有限公司簽署《合作協(xié)議》，共同設(shè)立并購基金收購愛迪教育一事中，勤上擔任劣后級出資人，認繳出資規(guī)模不超過8億元。勤上此次資本運作一方面固然是規(guī)避深交所對基金實際控制人的質(zhì)詢；另一方面，未嘗沒有利用劣后端資金高風險高收益的特性，在目前抓襟見肘的資金流窘境中再搏一把的心理。

弘成教育董事長黃波告訴藍鯨教育，“如果標的達不到預期，上市公司的商譽會大量減值，在未來的兩到三年里，我們會看到很多做了大量收購的上市公司的利潤會受到減值的沖擊，對凈利潤的影響會非常大。”而勤上股份，不是深受其害的第一個，也不會是最后一個。

二、想“臨時抱佛腳”的三愛富

自去年以來，國企改革進行地如火如荼。但像三愛富這樣出售部分原資產(chǎn)進軍教育的尚屬首例。在線教育“百家講壇”發(fā)起人馬永紀認為，國企進入教育行業(yè)最大的瓶頸就是對于行業(yè)、產(chǎn)業(yè)的認知和把握。

與火速拿下龍文教育的勤上股份相比，三愛富的進軍教育之路卻是路漫漫其修遠兮，甚至直到今日，公司被實施退市風險警示的生死存亡之際，尚未塵埃落定。

藍鯨教育整理三愛富轉(zhuǎn)型教育的關(guān)鍵時間節(jié)點，以供參考。

三愛富轉(zhuǎn)型教育，實質(zhì)上就是其第一大股東文發(fā)集團將借上海三愛富布局學前教育、K12 教育、職業(yè)教育的全周期領(lǐng)域。這般的資本運作手段，頗有幾分“借殼上市”的意味。

但三愛富在公告中稱，本次交易不構(gòu)成《重組辦法》第十三條規(guī)定的交易情形，即不構(gòu)成重組上市，不需要提交中國證監(jiān)會審核。為了規(guī)避證監(jiān)會緩慢而嚴苛的審核，三愛富選擇了一種“迂回戰(zhàn)術(shù)”。

 一位證券分析師向藍鯨教育表示，“三愛富把股權(quán)轉(zhuǎn)讓和收購資產(chǎn)當做兩件不相關(guān)的事，其公告中表示這是向獨立第三方收購資產(chǎn)，該方案基本上避開了號稱史上最嚴的《上市公司重大資產(chǎn)管理重組辦法》修訂意見稿。

但三愛富真的能夠繞開《管理辦法》么？如今看來，怕是希望渺茫。

2016年10月21日，三愛富收到上交所問詢函，監(jiān)管部門要求其說明重組方案是否涉嫌規(guī)避重組上市等問題。這條具有“三愛富特色”的捷徑，走起來也是十分艱辛。

直到3月30日，三愛富被實施退市風險警示，上交所的問詢函還未發(fā)完；直至6月9日，三愛富還在發(fā)布《重大資產(chǎn)重組進展暨風險提示公告》，上交所三次問詢函的審批還未完成。

三愛富的近況雖然令人同情，但藍鯨教育發(fā)現(xiàn)一個很明顯的問題：三愛富今年被實施退市風險警示，那么2015年三愛富的經(jīng)營狀況就已經(jīng)相當慘淡，急需一個改良方案了。但其卻直至2016年上半年幾近結(jié)束之時，才布局教育領(lǐng)域。結(jié)合國企改革的大環(huán)境，三愛富選擇布局教育，有很大可能是臨時抱佛腳之舉。這種倉促決定的公司戰(zhàn)略規(guī)劃，使得三愛富轉(zhuǎn)型教育令人難以看好。

三、“供血不足”的全通教育

自2015年5月13日摸高467.57元，到最新的13.66元，全通教育兩年內(nèi)股價暴跌逾80%。其可謂是中國A股市場中，一朵典型的“奇葩”。

全通教育成立于2005年，原主營產(chǎn)品是校訊通，即中小學老師給學生家長發(fā)送短消息的平臺。據(jù)全通教育財報，公司2010~2013年營業(yè)收入增長乏力，增長率呈遞減趨勢，分別為59.03%、42.15%、9.87%和10%。所以，其實自2014年1月上市后，全通教育便面臨業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型壓力。

為此，全通教育對外大舉投資并購，對內(nèi)進行業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型。為大力拓展渠道優(yōu)勢，投資了許多地方校訊通運營商，先后收購繼教網(wǎng)、西安習悅100%股權(quán)，并收購河北皇典、廣西慧谷等部分股權(quán)。以及通過內(nèi)部衍生或投資并購，開展E-SaaS業(yè)務(wù)、繼續(xù)教育業(yè)務(wù)、學科升學業(yè)務(wù)等。

但有業(yè)內(nèi)人士告訴藍鯨教育，全通教育投資并購的標的在業(yè)內(nèi)并不十分優(yōu)秀，這對于后續(xù)全通教育內(nèi)部的業(yè)務(wù)協(xié)調(diào)與整合提出了很大考驗。與此同時，其推廣教育信息化的成本不斷上升。其財報顯示，2016年全通教育EdSaaS業(yè)務(wù)由戰(zhàn)略布局進入規(guī)模推廣期，1-9月，全通教育經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額為-2.50億元。

據(jù)全通教育2016年年報顯示，2016年公司實現(xiàn)營業(yè)總收入9.77億元，同比增長122.58%；凈利潤1.03億元，同比增長9.99%。其凈利增速遠不及營收。

與此同時，近一年來全通教育曾兩度謀劃重大資產(chǎn)重組，但都最終無果。兩家教育標的預計交易金額都可謂是“天價”，分別為28~40億元和40~45億元。相較于新東方也只有百億市值的行業(yè)現(xiàn)狀來看，全通如果兩次重組成功，怕是體量與新東方也相差無幾。而這兩家標的到底是否“值”這個價錢，我們不得而知。

不僅轉(zhuǎn)型之路艱難，而且全通實際控制人反復質(zhì)押股份的資本操作手段，無疑給其發(fā)展狀況蒙上了一層晦澀不明的陰影。

大通證券投資顧問付永翀曾分析稱，陳熾昌質(zhì)押股份實際上就是為了融資。但其同時表示，如果所得資金中大部分是用于支持上市公司業(yè)務(wù)發(fā)展，一定程度上可能意味著該公司其他融資渠道不暢通，其融資能力值得謹慎關(guān)注。

質(zhì)押股份的根本目的就是為了獲取資金。如果是公司發(fā)展情況向好，則將自己與金融機構(gòu)捆綁在一起，“以錢生錢”的手法無可厚非；但如果公司經(jīng)營狀況存在種種隱患，質(zhì)押是為了給公司“輸血”，那么對公司前景而言，則是一件令人憂慮的事。

今年5月初，全通教育發(fā)布 2017 年第一季度財報，其營業(yè)收入為2.22億元，同比增長16.45%，歸屬于上市公司股東的凈利潤為-640.67萬元，同比減少148.97%。再結(jié)合全通教育2016年利潤增速遠不及營收的尷尬境況，全通實際控制人反復質(zhì)押股份之舉，則更顯晦澀不明。

對于全通2017年一季報，百家講壇發(fā)起人馬永紀認為，從全通本季度的營收來看，其前期的擴張還有新模式的驗證，目前來看不太理想。全通現(xiàn)在實行的運營新模式還有待提升、調(diào)整和挖掘盈利點。這一季財報透露出來的信息是相對負面的，并沒有獲得理想的收益。一季報顯示全通教育新市場的挖掘、市場空間的提升以及銷售拓展，目前來看均有較大回落。客觀來講，全通目前的主業(yè)經(jīng)營，成果很是一般。

總結(jié)：

無論是勤上、三愛富還是全通，陷入如今的窘境有兩個共同的原因。

一為公司管理層對于教育行業(yè)未必有足夠充分的認知與理解：勤上押寶龍文：三愛富成了第一個吃螃蟹的國企；全通購買的標的質(zhì)量一般，無不暴露了三者對進軍教育領(lǐng)域的種種困難認知不足。

二為公司的資本運作偏愛高溢價或者高對賭：勤上高溢價高對賭導致商譽減值暴虧；三愛富對奧威亞的預估增值率為1805.1%，東方聞道則為1274.9%；全通重組失敗的標的資產(chǎn)交易金額達到了40-45億元。

但三者還各有各的“作法”：勤上資本操作頻繁，涉及金額巨大，想要“一口吃成個胖子”；三愛富身為國企，享受諸多國家政策紅利的前提下，還想要走避開監(jiān)管層審核的捷徑；全通教育反復質(zhì)押，且不論企業(yè)經(jīng)營情況如何，對穩(wěn)定投資者信心幾乎沒有正面引導。

加入教育賽道的上市公司可謂是前赴后繼，相信在未來還會看到不尊重行業(yè)客觀規(guī)律、陷入困境的公司。但希望教育賽道的新成員，能做到“前事不忘，后事之師”。畢竟一個人如果在別人掉進的坑前面反復觀察，然后依舊跳進去；此人的智商相比第一個掉進坑的人而言，還更有不如。