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近期，多數非取締類平臺已經收到了整改通知書，并制定整改計劃。

近期，多數非取締類平臺已經收到了整改通知書，并制定整改計劃。華北某地市監管部門要求對債權轉讓項目進行清理，認為債權轉讓業務違背了《網貸監管暫行辦法》第十條第八款的規定，涉嫌開展類資產證券化業務或實現以打包資產、證券化資產、信托資產、基金份額等形式的債權轉讓行為。

實際上，暫行辦法提及的債權轉讓不是網貸行業里常見的債轉業務，雖然名字一樣，但此債轉非彼債轉。網貸平臺常開展的債轉業務有兩種，一是投資人之間的債權買賣行為，二是平臺把自己手里的債權賣給投資人并承諾回購。第二種業務合規性存疑，隨著整改進程的深入，不常見了，現在主要就是第一種，為了滿足投資人的緊急現金需求而設立的流動性工具，一些地方監管部門指出的不合規業務也正是這一種，但這一種不是暫行辦法里提及的兩種違規業務。

首先它不是類資產證券化業務。

資產證券化流程可以這樣理解，狗東公司有一系列債權A，債務人會在未來24個月還本付息， 每月都有現金流入，因此債權A是有價值的，所以叫它資產A，但狗東公司因為膨脹速度比較快，等不了24個月，就計劃把資產A賣掉，一次性獲得資產A的全部本金，利息就歸新的債權人所有。本是一樁好事，但現在產生了一些障礙，狗東的資產A資產涉及20萬債務人，如果要要完成債權轉讓，就需要尋找海量的投資者，這可是一筆不小的支出，狗東算來算去不劃算，就決定出讓收益權，所有權不變，如此行事便簡單多了，成本也大大降低?？墒桥f問題解決了，新的矛盾也隨之產生，投資人不放心啊，資產所有權不轉移，狗東萬一破產了，資產A也會被狗東的債主追繳呀，君不見樂看公司一凍結就數以十億計，那我的收益如何保證呢，結果很可能是狗東的收益權沒人買。這個時候狗東的軍師提出建議，要不我們把債權A賣給不會破產的招工銀行，讓招工銀行出售收益權，這樣普通投資人就可以放心購買了，狗東CEO覺得此計甚妙，便依計而行，果成大事。

在狗東公司資產證券化流程里，關鍵公司是招工銀行，它的出現使得狗東破產與資產A受損成了相互獨立事件，再加上其自身不可破產的特點，不用向公眾出售資產A的所有權而只出售收益權的設想就便成了現實。此環節里，招工銀行的作用有兩點，一是隔斷狗東公司破產對資產A的影響，這叫破產隔離，二是利用自己不可破產的特點做信用背書。

網貸行業曾經發生過的類資產證券化業務又是什么呢？其實就是狗東公司直接向公眾出售資產收益權。早年間有平臺滿標速度慢，就采取了假債轉模式，即資產端找到借款人后，平臺先放款，再把該筆債權放到平臺上出售，合同不規范導致轉讓的其實是收益權，所有權還在平臺，潛在危害是平臺一旦置身于生死存亡之秋，投資人收益權的實現就難以得到保障。與真正的資產證券化流程相比，因為沒有招工銀行這種角色存在，無法實現破產隔離，所以被稱為類資產證券化業務，即非真正的資產證券化。

我們回過頭來看投資人之間的債權轉讓業務，與類資產證券化完全不同，它不是平臺向投資人出售收益權，而是投資人之間進行債權所有權的真實出售。

其次投資人之間的債轉業務也不屬于以實現打包資產、證券化資產、信托資產、基金份額等形式的債權轉讓行為。

這個概念可以這樣理解，雖然平臺實現了債權所有權的真實出售，無須考慮破產隔離等問題，但資產來源決定了此種行為會產生其合規性問題。比方說有個信托計劃，按照銀監會的要求，該信托計劃單個自然人的投資門檻是100萬，低于100萬就是違規，這么做是為了篩選出有風險承受能力的投資人，直白地講就是，你連100萬都拿不出，我怎么相信你可以承受信托計劃的風險？但如果某網貸平臺CEO購買一定金額的信托計劃，然后將自己購買的份額放在網貸平臺上出售，不要100萬，也不要50萬，100塊就能投了，這就變相突破了銀監會關于合格信托投資人的規定，在穿透式監管的利劍下，相關部門豈能容你？其他幾項門檻也都高低不等或底包不明，比方說打包資產，多是財大氣粗的資管公司的獵物，根本不是普通投資人的碟中之物。

再次審視投資人之間的債權轉讓業務，顯然也完全不是監管細則中的債權轉讓。所以債權轉讓是可以有的，它不僅提高了資產流動性，為急用錢的投資人創造了便利，還可以鼓勵平臺去滿足期限較長的借款需求，是真正的雙贏工具，深圳互金協會還專門出臺了這類債轉業務的合同指引，希望更多的地市可以認同這種投資工具。