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3月8日，富士康經(jīng)過36天的閃電過會，打破中國資本市場上最快的IPO記錄。隨后，監(jiān)管層陸續(xù)釋放重要信號。證監(jiān)會主席劉士余9日在接受采訪時表示：“這是資本市場發(fā)展絕佳的機會”，“我們會創(chuàng)造很多工具，或設(shè)置相應(yīng)的制度安排，但是要讓企業(yè)自己選擇，而不是政府規(guī)定。”深交所總經(jīng)理王建軍直截了當(dāng)?shù)乇硎荆候v訊沒在深交所上市，我們一直在反思制度問題，將對“獨角獸”企業(yè)在深交所上市開設(shè)綠色通道。

這件事透露了什么信號？為什么還有更多獨角獸企業(yè)，甚至是巨頭紛紛準(zhǔn)備在國內(nèi)A股上市？

作者丨卯妮子丨盒飯財經(jīng)（ID：daxiongfan）

據(jù)《財經(jīng)》日前報道，最近證監(jiān)會發(fā)行部鼓勵部分券商，有獨角獸或新經(jīng)濟相關(guān)的項目趕緊報。該報道引述投行人士信息稱，監(jiān)管層希望新經(jīng)濟回歸的迫切心情毋庸置疑；一類是中概股的回歸，另一類是未上市獨角獸們的IPO。

面對監(jiān)管層拋來的橄欖枝，企業(yè)家們也紛紛響應(yīng)。馬化騰表示：條件成熟我們肯定會非常積極的，CDR也是一種形式。劉強東稱：只要國家制度允許回歸，非常高興非常樂意積極參與，我們愿意回來。李彥宏的態(tài)度更是積極：時刻準(zhǔn)備著，什么時候可以就什么時候上。不需要證監(jiān)會支持，只要讓我們上就行。

根據(jù)中國法律的有關(guān)規(guī)定，注冊地在海外的公司不能直接在A股上市。通常，中概股回歸有兩種常用的方式，一種是先在海外私有化退市、拆除VIE架構(gòu)，再回A股IPO或借殼，像360那樣。但這種方式程序繁瑣，耗時耗力。

另一種方式就是馬化騰提及的CDR。證監(jiān)會副主席閻慶民表示：對于海外新經(jīng)濟企業(yè)回歸A股，CDR的方式更合適，這也是國際慣例。

那什么是CDR呢？

這就要先明白DR是什么。DR是Depository Receipt的簡稱，叫存托憑證，也叫預(yù)托憑證，是指在一國證券市場流通的代表投資者對境外證券擁有所有權(quán)的可轉(zhuǎn)讓憑證。存托憑證不是原始證券，只是這些證券的所有權(quán)證書。投資者通過購買存托憑證，等于擁有外國公司的股權(quán)，這就意味著在國內(nèi)直接打通了通向外國證券市場的通道，國內(nèi)投資者可以以本國金融資源競逐世界證券市場投資品種。

DR模式分解圖

存托憑證最早由摩根大通創(chuàng)建。1927年，當(dāng)時的英國法律禁止本國企業(yè)在海外登記上市，擴張中的英國零售商Selfridges公司為了方便美國投資者購買他們的股票，尋求更多的國際資本，引入了一種新的金融工具，其基本思路是：美國投資者持有的英國公司股票由JP摩根銀行的英國代理行進行保管，美國銀行則向美國投資者發(fā)放一種證明其對英國股票擁有所有權(quán)的憑證，幫助美國投資者進行配股及分紅。

存托憑證是目前國際金融市場上主流的對外融資工具。作為股票的一種替代形式，具有成本低，流動性好等獨特的優(yōu)點，在美國等發(fā)達國家的對外投資中占據(jù)了越來越大的份額。

存托憑證按其發(fā)行或交易國家的不同被冠以名稱，如美國存托憑證(American Depository Receipt，ADR)、歐洲存托憑證(European Depository Receipt，EDR)、全球存托憑證(Global Depository Receipts，GDR)等。顧名思義，CDR就是中國存托憑證(China Depository Receipt)，是存托憑證(DR)在中國市場的專門稱謂。

美國存托憑證(ADR)是迄今為止發(fā)展最為成熟的存托憑證形。1993年7月上海石化首次以美國存托憑證方式在紐約證券交易所掛牌上市，隨后，中國有多家紅籌股以ADR的方式在美國掛牌上市，如我們耳熟能詳?shù)闹懈殴桑喊俣取⒗铩⒕〇|，這些公司的注冊地多為開曼群島等地，以及在中國注冊的中石化、中國人壽、南方航空等紅籌股，都作為注冊地在美國境外的企業(yè)，以ADR的形式成功在美國掛牌上市。

而CDR概念據(jù)說最早由中國移動提出，希望能以此種方式回內(nèi)地資本市場融資。而最直接的刺激是中國石化于2001年在A股市場增發(fā)成功，以遠(yuǎn)高于其香港市場上的市盈率融得上百億人民幣的資金。

目前，我國境內(nèi)投資者想要參與美股投資的主要方式是認(rèn)購QDII（合格境內(nèi)投資機構(gòu)）基金份額，通過CDR的發(fā)行，有助于拓寬國內(nèi)投資者的投資渠道，也為境外上市的國內(nèi)企業(yè)拓寬融資渠道提供了便利。目前，入圍CDR名單的，除了BAT，還有京東、攜程、網(wǎng)易等公司。

讓境內(nèi)投資者投資優(yōu)質(zhì)的海外上市中概股，對于投資者來說當(dāng)然是好事，這些公司的主要市場在中國內(nèi)地，然而這些公司近年來由國內(nèi)消費者為其創(chuàng)造的巨大收益卻由境外投資者分享，通過CDR回歸A股，可以使國內(nèi)投資者更好地獲益。

外國資本進入我國資本市場，國內(nèi)資本進入國外資本市場，國內(nèi)外資本市場的融合己成為不可逆轉(zhuǎn)的趨勢。

根據(jù)中金公司統(tǒng)計，截止2017年年底，中國有獨角獸企業(yè)(估值超過10億美元的創(chuàng)新未上市企業(yè))約120家，目前估值總和4萬億人民幣左右(約6160億美元)，數(shù)量和總市值均位居全球第一位。這些獨角獸公司與中概股都具有知名度高、估值高、體量大的特點，一些獨角獸在A股上市估值有可能達到數(shù)千億甚至上萬億。不難想到，通過CDR的發(fā)行，使這些互聯(lián)網(wǎng)公司及獨角獸公司回歸A股市場，可以為中國資本市場注入更多的活力，創(chuàng)造巨大的社會效益。同時，也會給A股市場帶來一定的擴容壓力。

此外，CDR也伴隨著一定風(fēng)險。比如，異地上市的外匯流通風(fēng)險，如果人民幣匯率提高，就會給內(nèi)地的CDR資質(zhì)評估的安全性造成極大的風(fēng)險。再比如間接做市的交易風(fēng)險，已經(jīng)發(fā)行CDR境外上市公司在內(nèi)地設(shè)立一家空殼企業(yè)，這家空殼企業(yè)可以通過一些行為鉆兩地法律漏洞，實現(xiàn)與境外上市公司的洗售(wash sale)，這類危害上市交易操縱市場行為非常值得警惕。目前的《公司法》和《證券法》中尚未有對CDR的明確規(guī)定，因此，中概股和獨角獸們的回歸，還有待具體的細(xì)節(jié)進一步論證。