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穩(wěn)定幣，在加密貨幣領(lǐng)域已經(jīng)不是一個(gè)新事物。但最近兩個(gè)基于以太坊發(fā)行的、1:1錨定美元的穩(wěn)定幣（Gemini Trust Company, LLC發(fā)行的Gemini Dollar和Paxos Trust Company LLC發(fā)行的Paxos Standard）的出現(xiàn)，還是在加密貨幣和傳統(tǒng)金融市場(chǎng)掀起了波瀾。究其原因，大致是因?yàn)檫@兩個(gè)穩(wěn)定幣背后所存在的監(jiān)管身影——發(fā)行方本身為受監(jiān)管的信托公司，并且穩(wěn)定幣的發(fā)行經(jīng)過了紐約金融服務(wù)局（NYDFS）的批準(zhǔn)，且日后運(yùn)營(yíng)將持續(xù)受到監(jiān)管。

那么這兩個(gè)受監(jiān)管的穩(wěn)定幣到底受到了哪些方面的監(jiān)管，這些監(jiān)管會(huì)產(chǎn)生怎樣的作用和影響，這是本文試圖探討的主要內(nèi)容。

1. 發(fā)行方為持牌機(jī)構(gòu)

根據(jù)《紐約州銀行法》、2015年8月生效的《虛擬貨幣許可條例》及NYDFS的監(jiān)管實(shí)踐，在紐約提供加密貨幣買賣、存儲(chǔ)等服務(wù)的主體需是持有虛擬貨幣許可證（Bit License）的機(jī)構(gòu)、或?yàn)榻?jīng)NYDFS許可的限定目的信托公司（limited purpose trust company）。此次兩個(gè)穩(wěn)定幣的發(fā)行方Gemini Trust Company, LLC及 Paxos Trust Company LLC即均是2015年獲得NYDFS許可的限定目的信托公司。

根據(jù)《紐約州銀行法》等規(guī)定及NYDFS的要求，該等類型的信托公司，在設(shè)立時(shí)即需要滿足資本金、反洗錢、反恐怖融資、消費(fèi)者保護(hù)、網(wǎng)絡(luò)安全等多方面的標(biāo)準(zhǔn)和要求，獲得NYDFS的許可，并在經(jīng)營(yíng)中需持續(xù)受NYDFS的監(jiān)管。由于發(fā)行主體本身是持牌的信托公司，受到嚴(yán)格的監(jiān)管，其在穩(wěn)定幣出生前就已經(jīng)在監(jiān)管的視野中，且可能較為熟悉監(jiān)管規(guī)則及監(jiān)管風(fēng)格。

2. 發(fā)行審核

根據(jù)NYDFC發(fā)布的新聞公告，NYDFC是在全面、嚴(yán)格審核了這兩個(gè)發(fā)行方的申請(qǐng)之后批準(zhǔn)了其穩(wěn)定幣的發(fā)行申請(qǐng)，并附有一系列的合規(guī)性要求（主要涉及反洗錢、反恐怖融資、反制裁、反欺詐和價(jià)格操縱、網(wǎng)絡(luò)安全等等，具體請(qǐng)見下文），以保護(hù)用戶及市場(chǎng)。

經(jīng)過NYDFC的發(fā)行審核，這兩個(gè)穩(wěn)定幣的出生即獲得了政府簽發(fā)的準(zhǔn)生證，自此打上了合規(guī)的烙印，并將在政府的持續(xù)監(jiān)管下成長(zhǎng)。

3. 運(yùn)營(yíng)中的監(jiān)管

如上所述，NYDFC在批準(zhǔn)該等穩(wěn)定幣發(fā)行的同時(shí)是附有條件的——該等穩(wěn)定幣的運(yùn)營(yíng)需符合各種適用法規(guī)的要求及政府指令。

(1) 主要適用法規(guī)

發(fā)行方作為設(shè)立在紐約州、從事加密貨幣業(yè)務(wù)的信托公司，不僅需要遵守適用于銀行業(yè)等金融機(jī)構(gòu)的一般性法律（如《紐約州銀行法》），也需要遵守適用于加密貨幣領(lǐng)域的特別規(guī)定；不僅受聯(lián)邦層面的相關(guān)法律管轄，也需受紐約州相關(guān)規(guī)定的規(guī)管。以下為發(fā)行方作為加密貨幣交易平臺(tái)的運(yùn)營(yíng)者，需要遵守的相關(guān)主要規(guī)定（包括反洗錢、反恐怖融資、反制裁、KYC、防欺詐及價(jià)格操縱、網(wǎng)絡(luò)安全等方面）。

(2) 其他監(jiān)管指令

發(fā)行方除需遵守以上主要法規(guī)外，還需滿足NYDFC提出的其他監(jiān)管要求，比如需確保可與美元完全兌換；制定消費(fèi)者保護(hù)政策和程序，及時(shí)處理消費(fèi)者投訴；并在其網(wǎng)頁上的顯著位置列明如下條款和條件：

• (a) 使用穩(wěn)定幣從事非法活動(dòng)的，穩(wěn)定幣或回贖時(shí)可獲得的法幣可能會(huì)被沒收；

• (b) 穩(wěn)定幣及可兌換的法幣可能會(huì)在司法程序中被執(zhí)行機(jī)構(gòu)沒收；

• (c) 被執(zhí)法機(jī)構(gòu)凍結(jié)、沒收的穩(wěn)定幣及法幣可能永久不得恢復(fù)或使用、甚至被銷毀。

4. 監(jiān)管的作用和影響

從穩(wěn)定幣發(fā)行主體本身為經(jīng)許可的信托公司、到穩(wěn)定幣的發(fā)行需經(jīng)嚴(yán)格審核、到其運(yùn)營(yíng)過程中需遵守相關(guān)法律規(guī)定并符合政府的特定要求，可見NYDFC的監(jiān)管已經(jīng)貫穿至該等穩(wěn)定幣從出生到成長(zhǎng)的每個(gè)階段。NYDFC在穩(wěn)定幣監(jiān)管上的嘗試，可為本國(guó)其他州及他國(guó)的監(jiān)管機(jī)構(gòu)審批民間穩(wěn)定幣的發(fā)行提供參考樣本，甚至可為擬發(fā)行法定數(shù)字貨幣的國(guó)家提供監(jiān)管方面的借鑒。

有了監(jiān)管加持的穩(wěn)定幣，再輔之以以太坊智能合約技術(shù)的可信性、第三方財(cái)務(wù)審計(jì)和代碼審核的第三方信用保障、聯(lián)邦存款保險(xiǎn)公司（FDIC）的存款保險(xiǎn)，發(fā)行方利用了幾乎一切可以利用的手段，實(shí)現(xiàn)了多層次的信任機(jī)制的建立，從而使得該等穩(wěn)定幣可能更易博得用戶的青睞，在目前的穩(wěn)定幣市場(chǎng)上分得一杯羹。

但與此同時(shí)，這種與美元錨定的新的穩(wěn)定幣，可能會(huì)成為暗黑資金隱秘流動(dòng)和使用的新媒介（盡管穩(wěn)定幣披上了受監(jiān)管的外衣后，不法分子隱匿行蹤的難度會(huì)隨之加大）。這不僅可能會(huì)對(duì)美國(guó)的監(jiān)管帶來新的挑戰(zhàn)，也可能會(huì)對(duì)其他國(guó)家的反洗錢、反恐怖融資、外匯、稅收、反腐敗的監(jiān)管增添新的問題。

此外，能獲得用戶廣泛認(rèn)可的合法穩(wěn)定幣，因其合法性、穩(wěn)定性、便利性和無國(guó)界性，可能有助于擴(kuò)大和繁榮區(qū)塊鏈和加密貨幣市場(chǎng)，但同時(shí)也可能對(duì)傳統(tǒng)的金融市場(chǎng)產(chǎn)生影響和沖擊。如何應(yīng)對(duì)加密貨幣市場(chǎng)中因此可能產(chǎn)生的新需求和傳統(tǒng)金融市場(chǎng)中因此可能發(fā)生的新問題，是多國(guó)監(jiān)管部門需要考慮應(yīng)對(duì)并施展監(jiān)管手段的地方。

作者：張凌，瀚一律師事務(wù)所合伙人