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王蒙面前的客戶胡總，掐滅了手上的香煙，打開會(huì)議室里的投影儀，播放了一段廣告公司為其精心制作的公司宣傳片。

胡總翹起二郎腿說：“王兄，你看看我們這個(gè)產(chǎn)業(yè)，是不是非常具有潛力？未來一定達(dá)千億規(guī)模，我現(xiàn)在準(zhǔn)備批量買些新三板殼回來運(yùn)作”。 

王蒙眼晴一亮，土豪！嘴上忙回應(yīng)：“很棒的計(jì)劃！不過要買一個(gè)殼，各項(xiàng)費(fèi)用加起來成本不少，除了凈殼費(fèi)，還有收購(gòu)方財(cái)顧、律師、會(huì)計(jì)費(fèi)等等……”

胡總不耐煩地用手打斷：“錢不是問題！”突然間王蒙覺得自己是瞎操心，“好吧，那你們現(xiàn)在的產(chǎn)業(yè)規(guī)模真實(shí)數(shù)據(jù)如何，實(shí)現(xiàn)了多少？”

胡總慢悠悠地吹了吹茶：“現(xiàn)在一切還在開發(fā)中。不過根據(jù)我的推測(cè)，我認(rèn)為不出三年我的計(jì)劃就實(shí)現(xiàn)”。王蒙的心咯噔一下，忐忑地追問：“那買殼的資金來源是？”

“目前就是請(qǐng)你來幫我研究下，下一步該怎么融到資來買殼？”王蒙啞聲苦笑，胡總絲毫未覺察，仍沉浸在千億大餅里，一時(shí)間不能自拔：“你要知道我們是很有爆發(fā)力……”

“胡總！”王蒙打斷了他，“咱沒時(shí)間運(yùn)作了，這么短時(shí)間，必須先解決先有雞才能生蛋的問題。你準(zhǔn)備用什么主體融資？”

“我計(jì)劃準(zhǔn)備先買個(gè)殼，隨后在市場(chǎng)上招商引資。”

“招商引資？”此時(shí)王蒙心里翻騰著無(wú)數(shù)只千里馬，“但殼方不見現(xiàn)金不賣殼。”

“可以用我們集團(tuán)的股份先交換，不行再賣點(diǎn)現(xiàn)有資產(chǎn)”……

進(jìn)入新三板“殼”市場(chǎng)近兩年的時(shí)間里，這是王蒙最煩也最常遇見的客戶。

又到年尾，王蒙們又忙了起來。

/01 /

1000萬(wàn)是不急，800萬(wàn)是急，700萬(wàn)是特急

這段時(shí)間，之前對(duì)王蒙們愛答不理的“殼”公司，不少主動(dòng)找上門來，著急出售，降價(jià)也行。總之就一個(gè)要求，趕緊出手。

“著急甩鍋唄”，不用問都知道，2018年要來了，意味著年報(bào)、督導(dǎo)費(fèi)、審計(jì)費(fèi)、股轉(zhuǎn)年費(fèi)統(tǒng)統(tǒng)該交了……

是不是真急就要看價(jià)格了，1000萬(wàn)是不急，800萬(wàn)是急，700萬(wàn)是特急！

雙方從未蒙面，想簡(jiǎn)單接觸幾次就領(lǐng)證過日子？尤其這時(shí)候，往往是賣家越急，買家越不急。

買方真心想買，賣方鐵心要賣，什么都好談。

中國(guó)人不習(xí)慣直來直去，喜歡藏著掖著，大家都有隱性訴求，“交易要先報(bào)價(jià)格，但都不愿意說心里的那個(gè)價(jià)格”，王蒙要在溝通中將他們拉向一個(gè)可成交的平衡點(diǎn)。

這個(gè)溝通就是你來我往的無(wú)聲“廝殺”，利益博弈越激烈，說明交易朝著成功方向前行。要是交易進(jìn)展十分迅速且順利，王蒙就會(huì)格外小心了，“要么后續(xù)有更大挫折，要么是遇到了騙局”。

利益面前，紛爭(zhēng)不止。交易順意味著不順，不順才意味著順。

他曾接連丟了兩單，都是因?yàn)槠渲幸环缴踔岭p方都太強(qiáng)勢(shì)，不尊重、考慮對(duì)方感受。談判踉踉嗆嗆，好不容易熬到簽約前夕，一方經(jīng)過深思熟慮，又決定放棄……

但簽了協(xié)議也不能掉以輕心。賣方的心情很復(fù)雜，通常不是興奮而是若有所失，特別像嫁女兒的心情。王蒙會(huì)多陪著聽賣方各種絮叨，他也會(huì)建議買方不能降溫過快，這才利于后續(xù)整合的順利開展。

“見識(shí)了朋友毀于利益，利益又重建朋友，毎一個(gè)案子，都漲一分知識(shí)”，兩年的經(jīng)驗(yàn)，讓他更理解人性，對(duì)殼的把控能力也更強(qiáng)。

他會(huì)盡力把價(jià)格壓低，“既然肯定要賣，那價(jià)格不妨低一點(diǎn)兒？”

當(dāng)然，這樣做的前提是，王蒙和殼方不僅是委托與被委托的關(guān)系，而是站在“朋友”的立場(chǎng)上，幫他解決問題。有時(shí)搞定一單殼交易，王蒙會(huì)收到賣方的感激，終于解脫了。

干這一行越久，他就會(huì)越感慨，那些企業(yè)掛牌后沒融到過一分錢，沒成交過一筆，沒質(zhì)押過一股，沒一分錢利潤(rùn)，現(xiàn)在還不肯賣，等啥呢？

/02/

瑕疵殼里也能淘金

不久前，王蒙接手一個(gè)瑕疵殼，前兩年其實(shí)已經(jīng)賣過一次。

在那次交易中，雙方在買殼的過程中發(fā)生了經(jīng)濟(jì)糾紛。殼方在剝離資產(chǎn)的時(shí)候，借用了收購(gòu)方的過橋資金，產(chǎn)生10萬(wàn)元的利息。但殼方付不起，收購(gòu)方就把他告了，法院凍結(jié)了股權(quán)。

交易黃了，股權(quán)還被凍結(jié)了，但殼方還是想賣殼，不然錢更套不出來。

這是一個(gè)比較大的瑕疵，殼的價(jià)格不會(huì)很高，王蒙還必須設(shè)計(jì)一個(gè)方案，和原來的收購(gòu)方綁在一起商量，看可不可以先由新的收購(gòu)方支付這10萬(wàn)元，把法院的凍結(jié)解除；同時(shí)還要考慮新的收購(gòu)方的利益，和律師溝通法律條款的設(shè)計(jì)。

王蒙常會(huì)遇到一些有瑕疵的殼子，因遭買家嫌棄，甚至無(wú)人問津。如果經(jīng)過一番處理，這些瑕疵會(huì)變得沒那么可怕，瑕疵殼里也是能淘金的。

但收購(gòu)方得知道風(fēng)險(xiǎn)點(diǎn)，因?yàn)?strong>這是一個(gè)零和游戲，五六百萬(wàn)砸下去，如果中途有變數(shù)，那這個(gè)殼就白買了。

“我比較喜歡操作有瑕疵的殼”，這樣的殼比較好掌握。

更重要的是，王蒙喜歡把控整件事情的布局，因?yàn)榻?jīng)驗(yàn)告訴他，凡是能高效撮合的，一定是要把多方都把控在手里，不然每人一個(gè)意見，眾口難調(diào)，怎么成交？

他見過太多活生生把好殼做成爛殼的例子。

去年，王蒙差一點(diǎn)點(diǎn)收了某能控股，后來被其他買家搶先一步買走。

略有惋惜，他沒時(shí)間捶胸頓足，還有那么多殼等著去解救。

過了半年，那個(gè)殼被做成了豆腐渣工程，收購(gòu)方征信、信披違規(guī)，資金占用，董事長(zhǎng)失聯(lián)……

今年上半年，某華文化報(bào)價(jià)太高，王蒙沒來得及砍價(jià)，別人就高價(jià)買走了。

上個(gè)月，收購(gòu)人涉嫌傳銷被抓走了，這個(gè)殼算廢了。

“可惜了”。

所以在交易前，一定要確認(rèn)這個(gè)殼有無(wú)硬傷，會(huì)不會(huì)被追債、第三方訴求、法律糾紛，這些是最重要的。

然后去設(shè)計(jì)方案；談判；出具收購(gòu)報(bào)告書；資產(chǎn)重組推進(jìn)；督導(dǎo)；股權(quán)交易指導(dǎo)；信披規(guī)范；為收購(gòu)方尋找待裝入的資產(chǎn)標(biāo)的；協(xié)助遷址時(shí)與當(dāng)?shù)卣⒍悇?wù)關(guān)系協(xié)調(diào)；為收購(gòu)方尋找新董秘、證代；為收購(gòu)方更換及選擇主辦券商、做市商、投資者以及金融中介如律師、會(huì)計(jì)師；新企業(yè)壯大后為企業(yè)尋找并購(gòu)方（上市公司）。

甚至于協(xié)調(diào)實(shí)控人夫妻間、股東間、買賣雙方間的股權(quán)紛爭(zhēng)，充當(dāng)出氣筒，接受各種負(fù)能量的轟炸，協(xié)助擺平小股東。

只有你想不到的，沒有你不該管的，“這是一個(gè)很有挑戰(zhàn)的過程，我覺得很happy！”

/03/

殼的生意“做不完”

一開始從積極向外拓展客戶，現(xiàn)在漸漸轉(zhuǎn)變成公司同事、同行主動(dòng)推薦客戶，王蒙說這個(gè)微變的過程有點(diǎn)意思。投行多年工作的積累，特別是在新三板這幾年建立起來的人脈幫了他很大的忙。

前幾年王蒙做上市公司的融資業(yè)務(wù)，每天來往的都是過億身家的人，但競(jìng)爭(zhēng)愈發(fā)激烈，業(yè)務(wù)維艱。

2013年底新三板擴(kuò)容到全國(guó)，王蒙感覺到身邊越來越多的人在討論新三板，次年，他便搭上了新三板這趟快車。做新三板企業(yè)服務(wù)，掛牌、融資，各地調(diào)研新三板企業(yè)、融資路演，忙得不可開交。

“一大早，一幫人，戴著紅圍巾向股轉(zhuǎn)出發(fā)”。

王蒙時(shí)常在朋友圈向大家“匯報(bào)”自己的工作。偶有之前的資金方發(fā)微信問他“有沒有合適的新三板公司，我們想收”，他會(huì)反問人家，有沒有興趣投資？這家公司還不錯(cuò)。

忙碌之余，他卻發(fā)現(xiàn)利潤(rùn)沒那么容易體現(xiàn)。說白了，新三板的這些公司哪有那么多錢支付給你？

“我們的資金方想買殼上新三板，有沒有好的推薦？”2015年底王蒙又收到了這樣的詢問。

他突然意識(shí)到這會(huì)不會(huì)是一個(gè)機(jī)會(huì)？

王蒙用極短的時(shí)間梳理自己手頭的企業(yè)、券商和買方資源，“你有沒有過那種感覺，瞬間get到一個(gè)點(diǎn)，覺得這個(gè)有市場(chǎng)！”

為尋殼的買方推薦了一家公司，磕磕絆絆幾個(gè)月完成第一單后，王蒙就全身心轉(zhuǎn)到了新三板“殼”市場(chǎng)，專門負(fù)責(zé)承攬、撮合業(yè)務(wù)，承做團(tuán)隊(duì)是他背后的大平臺(tái)。

那時(shí)，有人問王蒙，新三板的殼資源已經(jīng)被炒上了天，真得還有機(jī)會(huì)嗎？他有自己的考量——現(xiàn)在都是虛火，15年底新三板有5000多家公司，16年可能過萬(wàn)家，這其中會(huì)有大量殼資源。

現(xiàn)在，有人再次問他，新三板成了這個(gè)鬼樣子，哪還有機(jī)會(huì)？

“殼生意是做不完的，白馬和黑馬畢竟是少的”王蒙說，他這樣給新三板分層。

第一層白馬：喜沖沖，沖上IPO，興奮加不敢相信，來不及改口仍一口一個(gè)終于“掛牌”了；

第二層黑馬：在緊張的排隊(duì)中，狂保業(yè)績(jī)同時(shí)還要防各類小人，天天盯著研究各種被否，哪家被槍斃，自己的小心臟也隨之忽上忽下；

第三層冷門馬：并購(gòu)生力軍，業(yè)績(jī)穩(wěn)步發(fā)展一路上揚(yáng)，但離IPO尚遙遠(yuǎn)，傍大款又怕吃眼前虧，老板毎天重復(fù)著同一道選擇題：到底堅(jiān)持上還是傍？到底上還是不上？上不上？不上，上；

第四層尷尬馬：時(shí)不時(shí)有個(gè)羞羞的盈利，到明年又帥帥的虧損，維護(hù)掛牌企業(yè)的運(yùn)營(yíng)費(fèi)用壓力加大，老板又做選擇題：到底下還是不下？下還是不下，下？不！下？不下，下！

第五層殼馬：融不了資，業(yè)績(jī)上不去，保不虧就是成功。能活著真好！聰明的賣個(gè)殼還不枉來新三板一遭。

“不急，讓子彈飛一會(huì)兒”。

來源|微信公眾號(hào)：讀懂新三板