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面對去年以來越來越多大額、非標資產通過借道金交所包裝拆分后向個人投資人銷售的亂象，近期互聯網金融風險專項整治工作領導小組發布通知，正式對互聯網平臺與各

面對去年以來越來越多大額、非標資產通過借道金交所包裝拆分后向個人投資人銷售的亂象，近期互聯網金融風險專項整治工作領導小組發布通知，正式對互聯網平臺與各類交易所的違規合作展開清理整頓，并給出整改期限為7月16日以前。

《中國經營報》記者發現，TCL集團(3.430, 0.00, 0.00%)旗下互聯網金融資產交易平臺T金所資產幾乎全部來自合作金交所與關聯資產公司，存在權益拆分、信批模糊情況。此外，國家互聯網金融專業技術委員會（以下簡稱“互金專委會”）近期發布巡查公告指T金所多款產品資產方與平臺存在關聯。面對不斷累積的政策風險，T金所現有模式面臨壓力。

多產品陷違規質疑

根據互金專委會巡查公告，T金所旗下小添財、百思鑫秀、百思鑫享、百思鑫悅、百思鑫溢和T惠存系列產品的資產提供方為平臺關聯公司深圳百思資產管理有限公司（以下簡稱“百思資產”），部分底層資產來自TCL旗下的保理公司和小貸公司，“涉嫌自融”。

國家企業信用信息公示系統顯示，T金所運營主體為TCL互聯網金融服務（深圳）有限公司，控股股東為TCL金融控股集團（深圳）有限公司（以下簡稱“TCL金控”）。

記者在去年12月、今年7月兩次通過查詢平臺標的發現，T金所資產透明度較低：其在售資產全部來自于平臺關聯的TCL旗下資產公司或TCL旗下保理公司、小貸公司持有的資產收益權轉讓。但在交易結構層層嵌套之下，無法看到底層資產的具體屬性和風險提示。

以活期產品“小添財”為例，其資產對應的平臺全資子公司百思資產持有的、合同編號BSBLZC20170320的商業保理2016年第5期資產收益權產品，但由于無法看到底層資產，作為一款隨時變現的高流動性產品，其如何保證資產資金一一對應并規避資金池嫌疑存在疑問。

另一款“T惠存”產品多為一年期，目前可見標的融資金額從1萬多到十幾萬元不等，利率６％~8.7％不等，但根據投資協議，這些標的對應的均是百思資產持有的、合同編號為XYZG【2016】-Q2016-20160165-FXJS的金融資產收益權轉讓，該底層資產的性質、整體規模無法識別。

而兩款對接金交所的產品也不乏疑問。以年化收益4.8%，投資期限30天、起購金額1000元、每期規模100萬元的產品“百思鑫溢”為例，在目前可見的標的中， 7月85~87期對應的名為“蘇州金融資產交易中心SJTD201610090TCL商業保理有限公司2016第1期資產收益權轉讓項目”。但值得注意的是，記者在去年12月投資該產品時認購協議顯示，對應標的即為“蘇州金融資產交易中心SJTD2016100901TCL商業保理有限公司2016年第1期資產收益權轉讓項目”，因此該項目目前發過多少期，對應的資產規模有多大，涉及的投資人有多少，均不明朗。

而另一款“百思鑫享”則對應蘇州金融資產交易中心創鑫匯B0001TCL智融科技小貸資產收益權轉讓，每期規模100萬元，起投金額5000元，截至7月13日已發行至42期，資產規模或超數千萬元。

一位網貸行業從業者告訴記者，“資產收益權”的范圍廣泛，在實務中，應收賬款收益權、票據收益權、租賃資產收益權、小額貸款資產收益權等均在其列。業內普遍認為，“收益權”這一概念對應的基礎資產范圍廣，法律中對“收益權”及其基礎資產缺乏明確定義，對這類標的拆分轉讓具有較大法律風險，發生糾紛后不易維權。

而在轉讓過程中有沒有嚴格履行投資者適當性原則是關鍵之一。“金融資產收益權是否能夠拆分轉讓，除了要考慮收益權與對應的基礎金融資產能否實現分離，還需要考慮拆分轉讓后，新的受讓人是否符合投資基礎金融資產的要求，兩者的風險是否可以匹配。“上述從業者指出。

在北京中倫文德律師事務所高級合伙人陳云峰看來，根據《國務院關于清理整頓各類交易場所切實防范金融風險的決定》（38號文）及《國務院辦公廳關于清理整頓各類交易場所的實施意見》（37號文），將同一編號底層資產分成等額多期進行發售顯然已踩踏紅線。

事實上，互聯網金融風險專項整治工作領導小組就明確指出違規情況：將權益拆分面向不特定對象發行，變相突破200人限制；一些產品無固定期限、資金和資產無法對應，存在資金池問題；一些產品未向投資者披露信息和提示風險，甚至將高風險資產進行包裝粉飾，向不具備風險承受能力的中小投資者出售等。

資產交易平臺待破合規魔咒

按照官方介紹，T金所定位于全新的互聯網金融資產交易服務平臺。其平臺上資產全部來自旗下資管公司或關聯小貸、保理公司的掛牌金交所的資產收益權轉讓，在交易結構上很難建立起清晰的點對點關系，已經不能稱為嚴格意義上的P2P平臺。但值得注意的是，此輪整治顯然更著眼“穿透性”，整治主體不再僅針對“網貸機構”，而是面向所有“互聯網平臺”，波及面廣泛，監管套利空間已經極為有限。

金誠同達（上海）律師事務所律師譚鴻在接受記者采訪時表示，此前類似對接金交所的資產交易類互聯網平臺確實存在監管套利空間。“由于金交所產品本身缺乏統一信披標準，也讓對接平臺在信披過程中亂象百出，底層資產通過各種包裝后很難看清，無法做出準確判斷。”

在蘇寧金融研究院互聯網金融研究中心主任薛洪言看來，根本上其信披標準仍需要遵循底層穿透原則和投資者適當性原則。“因為通過交易結構設計，風險被層層轉移以至于不能清晰計量，基于這種不透明，很多的高風險產品有可能被賣給低風險偏好人群。”

對金交所風險的排查在今年年初即已啟動。譚鴻認為，目前是在收緊交易所后，再去堵截互聯網平臺的問題，但由于各地金融辦對交易所的管理辦法不盡相同，根本上仍需要全國性統一標準進行規范。

值得注意的是，在12日T金所官方微信號發布公告稱：部分產品（如小添財、百思鑫秀）短期面臨資產不足而售罄的情況，可能會影響正常購買，未來將提供更多不同類型的資產。記者13日發現，“小添財”處于“售罄”狀態，“百思鑫秀”“百思鑫悅”等產品已下架。